乐鑫科技(688018):中信证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:乐鑫科技:中信证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二五年七月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任乐鑫信息科技（上海）股份有限公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义） 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................. 3 二、项目保荐代表人及其他项目组成员 ............................................................. 3 三、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................................................. 4 四、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 五、保荐机构与发行人的关联关系 ..................................................................... 8 六、保荐机构内核程序和内核意见 ..................................................................... 9 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 11 第三节 关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查 ................................... 12 第四节 保荐机构对本次发行股票的推荐意见 ....................................................... 13 一、本次发行的推荐结论 ................................................................................... 13 二、本次发行履行了法定决策程序 ................................................................... 13 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明 ................................... 14 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ................................... 14 五、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ........................................................................................................................... 14 六、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ................................................................. 18 七、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 21 八、保荐机构对发行人发展前景的评价 ........................................................... 27 第一节 本次发行的基本情况 一、保荐机构名称 本次发行股票项目的保荐机构为中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人及其他项目组成员 中信证券指定屠晶晶、李阳二人作为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的保荐代表人；指定庄子衡作为本次发行的项目协办人；指定艾华、赵耀、王风雷、张廷宇、王艺博、张馨澜、张田枫为项目组成员。保荐代表人及项目组成员基本情况如下： （一）保荐代表人情况 屠晶晶，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾负责或参与的项目主要有：长青科技 IPO、鸿泉物联科创板 IPO、三友医疗科创板 IPO、武进不锈主板 IPO、泰格医药创业板 IPO、亚玛顿中小板 IPO、常宝股份中小板 IPO、涧光股份主板 IPO、立昂微非公开发行、金能科技非公开发行、士兰微非公开发行、泰格医药非公开发行、金陵药业非公开发行、亿晶光电借壳上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李阳，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：乐鑫科技 IPO、通用股份 IPO、宏微科技可转债、三安光电非公开发行、蓝帆医疗可转债、天齐锂业配股、新城控股非公开发行、山西证券非公开发行、中牧股份非公开发行、延华智能非公开发行、海立股份发行股份购买资产并募集配套资金、越秀交通基建熊猫债、中国燃气熊猫债、中燃投资公司债、临港集团绿色公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 庄子衡，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目主要有：苏文电能创业板 IPO、华依科技科创板 IPO、强力新材可转债、武进不锈可转债、立昂微非公开发行、苏文电能非公开发行、金陵药业非公开发行、索普集团可交债、长城汽车金融资产证券化等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、项目组其他成员 艾华、赵耀、王风雷、张廷宇、王艺博、张馨澜、张田枫。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行 A股股票。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况
截至 2024年 12月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化情况 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； 6、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。 五、保荐机构与发行人的关联关系 （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2024年 12月 31日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有公司132,168股股票，占发行人总股本的 0.12%；信用融券专户持有公司 431股股票，占发行人总股本的 0.00%；资产管理业务股票账户持有公司 379股股票，占发行人总股本的 0.00%。 截至 2024年 12月 31日，本保荐机构重要关联方持有公司股票如下：中信证券重要子公司合计持有公司 1,368,358股，占发行人总股本的 1.22%。 除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2024年 12月 31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至 2024年 12月 31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2024年 12月 31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至 2024年 12月 31日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2025年 4月 14日，中信证券内核委员会通过中信证券 263会议系统召开了乐鑫科技 2025年向特定对象发行股票项目内核会，对乐鑫科技 2025年向特定对象发行股票项目相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，乐鑫科技 2025年向特定对象发行股票申请通过了中信证券的内部审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，中信证券就发行人本次投资银行类业务中是否有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在本次上市公司向特定对象发行 A股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在本次向特定对象发行 A股股票中依法聘请了保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （三）结论性意见 经核查，本保荐机构认为：保荐机构在本次向特定对象发行 A股股票中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人除依法聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，不存在有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定。 第四节 保荐机构对本次发行股票的推荐意见 一、本次发行的推荐结论 作为乐鑫科技本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《注册管理办法》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为乐鑫科技具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐乐鑫科技本次向特定对象发行 A股股票。 二、本次发行履行了法定决策程序 （一）董事会审议程序 2025年 3月 14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 （二）股东大会审议程序 2025年 3月 31日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。 经核查，公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明 公司本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为 1元，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 公司向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第三次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条的规定。 发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》及其他中国证监会规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款关于上市公司发行新股的规定。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。 五、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定 公司首发募集资金存在变更情况，具体如下： 1、公司首发募集资金变更的基本情况 根据公司在研项目的研发进度，为充分发挥公司竞争优势，提高募集资金使用效率及效益，公司原用于“发展与科技储备资金”中的子项目“用于室内定位的毫米波雷达芯片研发项目”全部金额 7,000.00万元调整投入至子项目“RISC-V 核应用处理器项目”，并使用剩余超募资金（含理财收益）2,067.45万元对“发展与科技储备资金”中的子项目“RISC-V 核应用处理器项目”进行补充投资，由此导致“RISC-V 核应用处理器项目”的投资金额由13,000.00万元增加至22,067.45万元。 2、公司首发募集资金变更的审议情况 2022年11月9日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了部分募投项目子项目金额调整及使用超募资金补充投资发展与科技储备资金的相关议案。同时，公司独立董事对上述部分募投项目子项目金额调整及使用超募资金补充投资发展与科技储备资金的事项发表了明确的同意意见。时任保荐机构出具了明确的核查意见。 2022年11月25日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过部分募投项目子项目金额调整及使用超募资金补充投资发展与科技储备资金的相关议案。 3、变更后募投项目是否属于科技创新领域 公司变更后募投项目仍为“RISC-V 核应用处理器项目”，上述变更主要系对其进行补充投资，围绕公司主营业务的展开，丰富公司产品品类，拓展产品应用领域。公司实施“RISC-V 核应用处理器项目”，把握 IoT市场发展机遇，响应物联网微处理器多元差异的市场需求，通过RISC-V开源指令集架构，以下游微处理器多元差异需求为出发点，致力于开发基于RISC-V指令集架构的处理器芯片，并将RISC-V应用扩展至更多的物联网应用领域。 因此，变更后募投项目仍属于科技创新领域。 综上，公司募集资金变更已履行必要的审议程序，变更后募投项目仍属于科技创新领域。 公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次募集资金使用符合以下规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及五十八条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及第五十八条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定 本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 六、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，具体如下： （一）关于财务性投资 截至 2024年 12月 31日，发行人持有的财务性投资总额为 3,422.16万元，占最近一期合并报表归属于母公司净资产的 1.59%，占比较小。因此，发行人最近期末不存在金额较大的财务性投资。 2025年 3月 14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐工作报告出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资的情况如下： 1、类金融 自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小额贷款业务等类金融业务投资情况。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。 2、设立或投资产业基金、并购基金 自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐工作报告出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。 3、拆借资金 自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐工作报告出具日，发行人不存在拆借资金的情形。 4、委托贷款 自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，发行人不存在委托贷款的情形。 5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。 6、购买收益波动大且风险较高的金融产品 为提高资金使用效率，发行人将暂时闲置的资金用于购买短期理财产品，发行人购买的理财产品属于随时赎回、收益相对稳定、风险相对较低的银行理财产品，不属于财务性投资范畴。 7、非金融企业投资金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。 8、拟实施的财务性投资的具体情况 自第三届董事会第三次会议决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，公司无其他新投入或拟投入的财务性投资。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于财务性投资的规定。 （二）关于重大违法行为 截至 2024年 12月 31日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。最近三年，上市公司及其子公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于不存在重大违法行为的规定。 （三）关于理性融资、合理确定融资规模 1、融资规模 本次向特定对象发行的股票数量，按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过15,670,272股（含本数）。本次发行未超过发行人本次发行前总股本的百分之三十。 2、时间间隔 本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内，发行人不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形，符合关于融资时间间隔的要求。 3、关于实施重大资产重组 报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。 4、本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 报告期内，本次募集资金扣除发行费用后，募集资金拟投资于 Wi-Fi 7路由器芯片研发及产业化项目、Wi-Fi 7智能终端芯片研发及产业化项目、基于RISC-V自研 IP的 AI端侧芯片研发及产业化项目、上海研发中心建设项目和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展规划。募集资金投资项目的实施有利于进一步增强公司研发和自主创新能力，丰富公司产品管线，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于理性融资、合理确定融资规模的规定。 （四）关于募集资金投向主业 本次发行股票拟募集资金总额本次发行不超过15,670,272股（含本数），其中用于补充流动资金的金额不超过 10,000.00万元，比例不超过募集资金总额的30%。 公司是物联网领域的专业芯片设计企业及整体解决方案供应商，专注于物联网领域 AIoT芯片、模组及开发套件的研发、设计及销售，为全球用户提供安全稳定的无线连接、语音交互、人脸识别、数据管理与处理等服务。 本次募投项目研发方向为 Wi-Fi 7路由器芯片、Wi-Fi 7智能终端芯片及基于RISC-V自研 IP的 AI端侧芯片，上述芯片产品均属于物联网领域 AIoT芯片领域，属于发行人主营业务范围。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金投向主业的规定。 七、发行人存在的主要风险 （一）市场及政策风险 1、宏观环境风险 公司以内销为主，受到国际贸易摩擦的重大直接影响有限。但公司下游客户的终端产品对外出口比例难以统计，如果未来国际贸易摩擦升级，不排除公司下游客户的终端产品需求会受到影响，继而沿产业链影响至公司产品的销售。 公司为典型的采用 Fabless 经营模式的集成电路设计企业，专注于芯片设计，对于芯片产业链的生产制造、封装及测试等生产环节采用委托第三方企业代工的方式完成。由于集成电路行业的特殊性，晶圆生产制造环节对技术及资金规模要求较高且市场集中度很高，能够满足公司业务需求的具备先进工艺的厂商数量更少。行业内，众多集成电路设计企业出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂进行合作。报告期内，公司晶圆的供应商为台积电，如果未来国际出口管制和贸易摩擦加剧，公司将根据相关国际贸易形势，积极相应国家政策，与更加广泛的晶圆代工厂进行战略合作，确保公司产品生产的质量和效率。 公司存在境外采购及境外销售，并以美元进行结算。公司自签订销售合同和采购合同至收付汇具有一定周期。随着公司经营规模的不断扩大，若公司未能准确判断汇率走势，或未能及时实现销售回款和结汇导致期末外币资金余额较高，将可能产生汇兑损失，对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。 2、行业增速下降风险 公司的业务扩张主要受益于智能家居、消费电子等应用领域的终端产品市场的迅速增长。物联网下游应用市场种类繁多，市场需求变化明显，但单个市场需求相对有限。如果未来物联网下游应用发展速度放缓，整体市场增长停滞，或者公司无法快速挖掘新产品应用需求，及时推出适用产品以获取新兴市场份额，可能会面临业绩波动的风险。 3、市场竞争加剧风险 公司面临瑞昱、联发科、高通、英飞凌、恩智浦等国际著名芯片设计商的直接竞争，他们拥有较强的研发资源和市场开发能力，虽然公司在 AIoT SoC芯片市场中占有领先的市场份额，但随着物联网领域市场需求的增长，竞争环境的变化可能导致公司市场份额的降低，从而对公司经营业绩产生不利影响。 公司通过本次募投项目正在进入 Wi-Fi路由器及新一代 AI芯片市场，将在更多的细分领域挑战国际著名芯片设计商，存在市场拓展及本次募投项目产能消纳未达预期的风险。 （二）业务经营风险 1、研发进展不及预期风险 公司研发方向为 AIoT领域芯片，软硬件开发皆需并行，具备较高的研发技术难度，环环相扣。公司能否顺利开展研发活动并形成满足客户需求的产品或服务，对其正常经营乃至未来实现持续盈利具有重要作用。 公司芯片设计技术含量较高、持续时间较长，可能面临研究设计未能达到预期效果、流片失败、客户研究方向或市场需求改变等不确定因素。公司如果无法及时推出满足客户及市场需求的新产品，将对公司市场份额和经营业绩产生不利影响。 2、技术迭代更新风险 行业技术在快速发展中，Wi-Fi联盟在 2019年期间推出了 Wi-Fi 6认证计划，在 2021年初开启 Wi-Fi 6E认证，于 2024年 1月开启 Wi-Fi 7认证计划。公司已根据 Wi-Fi 6标准储备相应技术，已发布支持 2.4&5GHz Wi-Fi 6的产品，Wi-Fi 6E产品已经研发成功，为后续推出 Wi-Fi 7产品线做好了技术储备。 如果市场需求跟随新技术出现显著变化，而公司未能跟上技术发展推出新产品，或新产品不具备技术和成本优势，则可能对公司经营业绩造成不利影响。 3、原材料价格上涨风险 随着市场需求的回升，上游供应链的补货周期存在一定的滞后性，导致本年度内原材料价格上涨的风险加大。同时，全球经济持续受到通货膨胀压力的影响，预计未来产品成本可能继续上升。但由于下游客户集中度降低，分布行业广泛，公司有能力将成本变动的风险向下游进行传导，但产品价格上涨可能会导致需求量增长放缓。 4、业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 127,112.72万元、143,306.49万元和200,691.97万元；归属于母公司股东的净利润分别为 9,732.31万元、13,620.46万元和 33,932.39万元，公司营业收入及净利润持续增长。最近一年，受益于下游各行业数字化与智能化渗透率不断提升，公司经营业绩实现大幅增长。 公司产品主要应用于智能家居、消费电子、工业控制、能源管理等物联网领域，终端市场需求与宏观经济景气度、消费者支出意愿密切相关。若全球经济增长放缓或行业进入周期性调整阶段，下游客户可能减少芯片、模组产品采购，导致公司营业收入及利润下滑。 同时，如中美贸易摩擦持续加深，进一步加征关税或地缘政治局势恶化，相关国家对发行人的出口产品加征高额关税等政策、晶圆等主要原材料价格出现大幅上涨、公司所处行业及下游行业市场竞争加剧导致下游市场议价能力大幅提升或公司因自身经营战略需要使公司产品销售平均单价大幅下降，市场整体需求下降或公司自身市场占有率下降使公司产品销售数量不及预期，可能造成公司利润总额下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （三）财务风险 1、存货规模较大和存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 44,898.19万元、24,235.26万元和48,562.03万元，占总资产的比例分别为 21.56%、11.00%和 18.33%，整体存货金额及占比较高。较高的存货金额对公司流动资金占用较大，可能导致一定的存货积压风险，且由于近年来宏观经济存在一定波动且市场竞争有可能加剧，若未来遇到管理不善或者客户需求发生重大变动，公司可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。 2、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 19,840.61万元、25,164.13万元和 31,842.02万元，占总资产的比例分别为 9.53%、11.42%和 12.02%。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转效率、限制公司业务的快速发展。如果客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。 3、毛利率波动的风险 报告期内，公司销售毛利率分别为 39.98%、40.56%和 43.91%，公司主营业务毛利分别为 50,825.11万元、58,124.85万元和 88,119.69万元，公司芯片、模组及开发套件产品为公司经营业绩的主要来源。报告期各期，公司芯片产品毛利率分别为 47.28%、46.85%和 51.49%，模组及开发套件产品毛利率分别为 36.34%、36.44%和 38.89%，受益于有效的成本控制、下游市场需求扩大等因素的影响，公司芯片、模组及开发套件产品毛利率均在报告期内有不同程度的上升。 公司产品的毛利率主要受到晶圆采购成本、加工费成本、下游市场需求及竞争格局等多种因素影响，如未来受到行业周期、市场波动、原材料及加工费成本上升、竞争格局变化或者公司产品推广不及预期等因素影响，且公司未能采取有效措施及时应对上述市场变化，将面临毛利率波动的风险。 4、商誉减值的风险 截至 2024年 12月 31日，公司商誉账面价值为 7,465.40万元，系收购明栈信息形成的商誉。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，并根据测试结果相应计提商誉减值准备。 若未来因国家产业政策、 外部行业竞争，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单位的盈利不及预期， 则可能会导致公司产生商誉减值的风险， 进而可能对公司盈利能力造成不利影响。 （四）法律风险 1、知识产权风险 公司虽已采取严格的知识产权保护措施，但仍存在部分核心技术被竞争对手模仿或恶意诉讼的可能性。 此外，在研发过程中，公司通过与IP授权方签署知识产权授权协议取得IP 等知识产权，避免侵犯他人知识产权，但在国际贸易竞争加剧的背景下仍存在一些竞争对手特别是国外竞争对手利用本国法律对本土企业的保护条款，或采取恶意诉讼的市场策略，通过知识产权方式对公司经营产生不利影响的可能性。 2、技术泄密及人才流失风险 集成电路设计行业技术密集型特征日益突出，拥有核心技术及高素质的研发人员是公司生存和发展的根本。经过多年积累，公司已组建了较强的研发团队，拥有充足的自主知识及技术储备。公司高度重视对知识产权保护，一方面积极申请专利，另一方面与公司核心技术人员分别签订了保密和竞业限制协议。但若因管理不当，发生上述人员大规模离职或私自泄露机密的情况，将对公司经营和可持续发展造成较大影响。 （五）与本次发行有关的风险 1、审批风险 本次发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。公司本次发行能否取得相关的批准及注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 2、本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险 本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。 3、本次发行失败的风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金的风险。 4、募投项目实施风险 虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。此外，随着公司业务布局的扩充和经营规模的扩大，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、运营和管理人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源和法律、财务等方面的管理能力，可能会影响募集资金投资项目的实施进程，导致项目未能按期投入运营的风险。 5、募投项目的实现效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、公司经营水平等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给变化、技术迭代更新、资产及人员成本上升等诸多因素或者风险，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。 6、本次募集资金投资项目新增折旧摊销及人员投入的风险 公司本次募投项目将投入较大金额用于上海研发中心项目建设和软硬件设备购置。本次募投项目未来每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销及人员投入费用对发行人经营业绩构成一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销和人员投入费用的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化或者募投项目建成后经济效益不及预期，则新增折旧摊销和人员投入费用可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。 7、股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。 八、保荐机构对发行人发展前景的评价 （一）发行人现有主营业务发展前景 报告期内，公司是物联网领域的专业芯片设计企业及整体解决方案供应商，专注于物联网领域 AIoT芯片、模组及开发套件的研发、设计及销售，为全球用户提供安全稳定的无线连接、语音交互、人脸识别、数据管理与处理等服务。 公司长期以来坚持 2D2B (to Developer to Business) 的商业模式，影响全球百万级开发者，终端产品遍布 200多个国家和地区，广泛应用于智能家居、消费电子、工业控制、能源管理、健康医疗等物联网领域。随着公司品牌影响力持续壮大，公司获得海内外众多知名品牌客户认可，并与亚马逊云等国内外知名物联网平台以及字节豆包大模型等国内外知名人工智能平台建立了紧密的战略合作关系，2024年以来陆续获得苹果、微软、OpenAI 等全球领先的商业巨头的认可与支持。 集成电路行业方面，作为支撑国民经济发展的战略性产业，是支撑国民经济发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，受到政府政策的大力支持。 随着物联网、人工智能、汽车电子、半导体照明、智能手机、可穿戴设备等下游新兴应用领域的兴起，全球电子产品市场规模逐年扩大，带动了上游集成电路行业的加速发展。2024年 6月份，世界半导体贸易统计组织（WSTS）把对 2024 年全球半导体市场规模同比增速的预测上调至 16.0%，根据预测，2025 年全球半导体市场规模将达到 6,870 亿美元。（未完）  |