乐鑫科技(688018):中信证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
原标题:乐鑫科技:中信证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 二〇二五年七月 上海证券交易所： 贵所于 2025年 5月 9日印发的《关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕49号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目录 问题 1.关于本次募投项目 ........................................................................................... 3 问题 2.关于融资规模与效益测算 ............................................................................. 36 问题 3.关于经营情况 ................................................................................................. 69 问题 4.关于其他 ......................................................................................................... 96 问题1.关于本次募投项目 根据申报材料，（1）本次募投项目包括Wi-Fi 7路由器芯片研发及产业化项目、Wi-Fi 7智能终端芯片研发及产业化项目、基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片研发及产业化项目、上海研发中心建设项目及补充流动资金，上海研发中心建设项目拟购置研发大楼用于扩充研发场地；（2）目前公司的Wi-Fi产品已涵盖Wi-Fi 4和Wi-Fi 6技术，国内的Wi-Fi 7产品尚处于较为早期的阶段；（3）公司的主要产品为物联网Wi-Fi MCU通信芯片及模组，主要包括ESP32、ESP8266等系列的芯片及模组。 请发行人说明：（1）本次募投项目芯片产品与现有产品、前次募投项目产品在运用技术、应用领域、功能实现、客户群体等方面的区别和联系，结合行业发展趋势、市场需求和市场发展空间、公司经营规划等情况说明本次募投项目同时进行Wi-Fi 7路由器芯片、Wi-Fi 7智能终端芯片和AI端侧芯片研发及产业化的主要考虑及必要性；（2）本次募投项目相关产品当前研发进展及后续安排、技术及人员储备情况，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否符合投向主业相关要求，实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性；（3）拟购置的研发大楼内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，并结合公司现有人均研发面积、经管发展规划、同行业可比公司等情况，说明拟使用募集资金购置研发大楼的必要性及紧迫性，募集资金是否符合投向科技创新领域相关要求；（4）结合本次募投产品产业化和商业化进度安排、现有市场竞争格局、下游市场需求、公司竞争优劣势、客户储备、意向及潜在订单等情况，说明本次募投产品产能规划的合理性及产能消化措施。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目芯片产品与现有产品、前次募投项目产品在运用技术、应用领域、功能实现客户群体等方面的区别和联系，结合行业发展趋势、市场需求和市场发展空间、公司经营规划等情况说明本次募投项目同时进行 Wi-Fi 7路由器芯片、Wi-Fi 7智能终端芯片和 AI端侧芯片研发及产业化的主要考虑及必要性 公司作为一家采用 fabless经营模式（无晶圆厂生产制造、仅从事集成电路设计的经营模式）的芯片设计公司，公司集中优势资源用于芯片产品的研发、设计环节，生产制造环节由晶圆制造及封装测试企业代工完成，因此，本次募集资金投向的研发及产业化项目，不涉及产能建设，经过最终的流片及试产验证后即可进入量产阶段，与思瑞浦、复旦微等其他 Fabless芯片领域上市公司的募投项目设置及安排一致，公司本次募投项目安排符合行业惯例。 （一）本次募投项目芯片产品与现有产品的联系与区别 公司现有产品 AIoT芯片及模组以“处理+连接”为方向。“连接”以无线通信为核心，包括 Wi-Fi、蓝牙和 Thread、Zigbee等技术；“处理”以 SoC为核心，包括 AI计算等技术。 1、本次募投项目芯片产品与现有产品联系 公司目前产品已支持 Wi-Fi 6技术，并于 2024年完成了支持 Wi-Fi 6E技术产品的研发工作，已经具备 Wi-Fi 7所需兼容 2.4GHz、5GHz、6GHz三个频段的技术基础，本次项目 Wi-Fi 7智能终端芯片及路由器芯片研发项目顺延 Wi-Fi技术的发展路径，通过研发下一代 Wi-Fi技术并迭代相应配套产品，以原有应用领域及客户群体需求为基础，进一步提高公司产品的“连接”功能。 公司目前产品已支持 AI技术，在 ESP32-S3中已经集成了加速神经网络计算和信号处理等工作的向量指令（Vector Instructions），ESP32-P4产品也具备边缘 AI功能，已发布的 ESP32-C、H、P系列全线产品均使用基于 RISC-V的自研指令集，基于 RISC-V的产品线收入已进入高增长阶段，本次项目基于 RISC-V架构的 AI端侧芯片研发及产业化项目，将利用公司在 AI技术及 RISC-V架构方面的技术积累，以原有应用领域及客户群体需求为基础，提高公司产品的“处理”功能。 2、本次募投项目芯片产品与现有产品区别 本次项目 Wi-Fi 7路由器芯片研发及产业化项目将通过复用已有产品验证过的协议栈与硬件架构以及 Wi-Fi 6E的技术储备经验，增加路由器配套产品，丰富公司产品的应用场景，完善公司产品的生态体系，从而在产品整体解决方案维度提升市场渗透率，并在路由器应用场景扩大公司的客户群体、构建新的增长曲线。 （二）本次募投项目芯片产品与前次募投项目以及现有产品的具体联系与区别 本次募投项目芯片产品与前次募投项目以及现有产品的具体联系与区别分析如下：
（三）结合行业发展趋势、市场需求和市场发展空间、公司经营规划等情况说明本次募投项目同时进行 Wi-Fi 7路由器芯片、Wi-Fi 7智能终端芯片和 AI端侧芯片研发及产业化的主要考虑及必要性 1、Wi-Fi 7智能终端芯片及路由器芯片研发及产业化项目的主要考虑及必要性 每一代的 Wi-Fi都提供了新的功能——更高的吞吐量，更低的延时和更好的体验。Wi-Fi 7是最新一代的 Wi-Fi协议标准，在 Wi-Fi 6的基础上引入了 320MHz带宽、4096-QAM、MLO、增强 MU-MIMO、多 AP协作等技术，提供更高的数据传输速率和更低的时延，预计能够支持高达 30Gbps的吞吐量，大约是 Wi-Fi 6的 3倍。 根据 Statista及 IDC的预测，2024年全球物联网设备连接数为 180亿个，2033年该数字预计增长至 396亿，年复合增长率为 9.18%，2033年中国物联网连接数量超 66亿个，年复合增长率约为 16.4%。根据 QY Research（恒州博智）的预测，2024年全球路由器市场销售额达到了 205.9亿美元，预计 2031年将达到 262.8亿美元，年复合增长率（CAGR）为 3.6%。 根据 TSR（Techno Systems Research，国际半导体行业知名调查机构，下同）发布的报告，Wi-Fi 7目前主要应用于高端设备，从 2026年至 2027年开始，Wi-Fi 7将逐渐得到更加普遍化的应用，到2030年成为主要 Wi-Fi应用标准之一。 根据 Markets and Markets的预测，Wi-Fi 7市场在 2023年到 2030年期间的年复合成长率将达到 57.2%，至 2030年市场产值将达 242亿美元。 Wi-Fi技术属于公司经营战略规划发展方向，经过多年发展，目前公司的Wi-Fi产品已涵盖 Wi-Fi 4和 Wi-Fi 6技术，公司于 2022年 6月发布新产品ESP32-C5芯片，是全球首款 RISC-V架构 2.4/5GHz Wi-Fi 6双频双模 SoC；2024年，公司 Wi-Fi 6E技术研发成功，已具备兼容 Wi-Fi 7所需要的 2.4GHz、5GHz、6GHz三个频段的技术基础，为后续推出 Wi-Fi 7产品线做好了技术储备。 在 Wi-Fi技术方面，目前公司主要竞争对手联发科等在 Wi-Fi 7技术方面已经拥有较为前瞻性的产业化布局，国内的 Wi-Fi 7产品尚处于较为早期的阶段，公司通过本次募集资金布局 Wi-Fi 7路由器芯片及智能终端芯片的研发，顺应通信技术发展的市场趋势，确保公司紧跟物联网应用场景及配套技术发展方向。 在路由器产品方面，Wi-Fi端侧芯片与路由器芯片的协同效应是无线通信系统高效运行的关键，两者的协同优化可以提升网络性能、降低延迟、提高能效，从而提升支持智能家居、工业物联网、AR/VR等复杂场景的综合性能，公司通过复用 Wi-Fi端侧芯片验证的技术、产品及行业经验及渠道，增加路由器产品应用场景，形成端侧与路由侧的产品协同，提升公司产品生态的综合竞争力，构建新的增长曲线。 综上所述，本次 Wi-Fi 7智能终端芯片及路由器芯片研发及产业化项目的实施通过提升公司 Wi-Fi芯片的产品性能、扩大公司产品间协同效应，从而提升公司产品生态的综合竞争力，将进一步缩短公司与国际竞争对手之间的差距，提高公司的全球市场地位并进一步扩大市场空间，项目经过充分的考虑，具有必要性。 2、基于 RISC-V自研 IP的 AI端侧芯片项目的主要考虑及必要性 近年来，社会数据处理量的爆发式增长、边缘计算的兴起、以及人工智能技术在各个行业的广泛应用为 AI芯片带来了新的发展机遇。有别于传统的高门槛、高限制的设计架构，RISC-V指令集以其开源架构、商业化友好、灵活性和可定制性等特点，促进了全球开发者的协作与创新，使得基于 RISC-V的端侧 AI设备能够快速迭代，适应不断变化的市场需求和技术趋势，与当前快速发展的端侧AI芯片需求形成适配，正不断渗透物联网、边缘计算、工业自动化、汽车电子、消费电子和数据中心等各个领域，在生成式人工智能及 RISC-V开源指令集架构潮流的驱动下，物联网行业下游应用正处于从基础联接向万物智联、认知协同发展的范式跃迁趋势中。 根据 Precedence Research的数据，2024年全球人工智能芯片市场规模达到732.7亿美元，2025年增长至 944.4亿美元，并预计到 2034年将超过 9,277.6亿美元，2024年至 2034年期间的年均复合增长率为 28.90%。根据 RISC-V国际基金会（RISC-V International）的预测，搭载 RISC-V处理器的 SoC数量在 2024年约为 20亿颗，到 2030年有望突破 160亿颗，年复合增长率超过 40%。 AI技术属于公司经营战略规划发展方向，经过多年发展，公司在 ESP32-S3 产品中已经集成了加速神经网络计算和信号处理等工作的向量指令（Vector Instructions），目前公司已同步研发基于 ESP32-S3芯片的离线语音唤醒/识别的技术，可实现多达 200条离线命令词，可被广泛应用于智能家居设备，目前已有客户开始订制唤醒词和命令词，ESP32-S3已可对接字节跳动的豆包、OpenAI的 ChatGPT或百度的文心一言等云端 AI应用，ESP32-P4也已具备边缘 AI功能。 作为RISC-V国际基金会（RISC-V International）的创始战略会员（Strategic funding member），目前公司已经在 AI硬件加速、AI压缩算法等方面拥有了较为丰富的技术积累，已发布的 ESP32-C、H、P系列全线产品均使用基于 RISC-V的自研指令集。 本项目将聚焦于 RISC-V端侧 AI芯片市场，通过自主研发 IP，提升公司RISC-V端侧 AI芯片产品在算法处理能力、能效比等方面的综合性能。通过本次募投项目的实施，公司能够紧跟行业发展趋势，抓住由 RISC-V技术驱动的端侧AI设备市场机遇，从而在国际市场竞争中保持领先地位，满足市场对多样化、高性能、低功耗的 RISC-V终端 AI芯片应用场景需求。 综上所述，公司本次基于 RISC-V自研 IP的 AI端侧芯片项目经过充分的商业考虑，具有商业必要性。 从公司战略规划角度出发，公司本次募投项目同时进行 Wi-Fi 7路由器芯片、Wi-Fi 7智能终端芯片和 AI端侧芯片研发及产业化项目，旨在同时延续公司既有的“连接+处理”战略发展方向，把握 Wi-Fi 7及 AI两大 AIoT行业发展主流趋势，通过技术迭代升级及场景完善，提升公司产品在 AIoT领域的技术水平、产品矩阵、生态体系竞争力，培育和壮大新旧动能，缩短公司与国际竞争对手之间的差距，提升中国 AIoT SoC品牌的全球竞争力，具有必要性。 二、本次募投项目相关产品当前研发进展及后续安排、技术及人员储备情况，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否符合投向主业相关要求，实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性 （一）是否涉及新产品、新技术，募集资金是否符合投向主业相关要求 1、Wi-Fi 7智能终端芯片研发及产业化项目 （1）本次募投项目产品与现有产品在产品形态方面相同 在产品形态方面，报告期内，发行人的主要产品形态为芯片及模组，本次募投项目 Wi-Fi 7智能终端芯片项目仍以芯片为产品形态，未产生新的产品形态。 （2）本次募投项目产品与现有产品在产品应用方面重叠 在产品应用方面，报告期内，发行人的主要产品主要应用于 AIoT领域，并逐步实现了在工业控制、平板等领域的拓展，本次募投项目 Wi-Fi 7智能终端芯片项目旨在继续服务上述领域，并进一步在扩大在平板/电脑等消费电子领域的影响力。 （3）本次募投项目产品与现有产品在产品客户方面重叠 在产品客户方面，本次募投项目针对客户与公司现有相关产品针对客户重叠，产品均面向相同类型客户群体，具备广泛的客户基础。 （4）本次募投项目产品与现有产品在核心功能方面具有共通性 公司在芯片“连接”功能相关的核心技术主要系围绕 Wi-Fi通讯技术原理的探索与验证，并在 Wi-Fi芯片的射频、基带、MAC、主控、内存、电源管理等具体单元和模块进行方案设计和开发。本次募投项目产品与现有业务在相关具体单元和模块方面具有较高的共通性，系在现有核心技术的基础上针对单元和模块之间性能参数分析、方案设计和开发等方面进行持续优化升级，从而提高产品整体性能和关键技术指标。 （5）本次募投项目产品系现有产品在面向前沿通信技术的延续升级 每一代的 Wi-Fi 都提供了更高的吞吐量，更低的延时和更好的体验，但都主要通过版本兼容、频段丰富、设备并发、信道宽度、数据调制等方面的核心技术要点的提升达到功能效果。 Wi-Fi 7技术系 Wi-Fi 6及 Wi-Fi 6E通信技术的延续性技术升级，公司ESP32-C5、ESP32-C6等多款产品已应用 Wi-Fi 6技术，其中于 2022年 6月发布新产品ESP32-C5芯片，是全球首款RISC-V架构2.4/5GHz Wi-Fi 6双频双模SoC，属于公司成熟的产品应用。2024年，公司 Wi-Fi 6E技术产品研发成功，已经具备研发实现 Wi-Fi 7技术相关的频道支持等必要技术要点。Wi-Fi 6、Wi-Fi 6E及Wi-Fi 7的主要技术要点的联系与区别情况如下：
实现更高的吞吐量功能，通过构成参数迭代实现技术升级，而 Wi-Fi 6E作为Wi-Fi 7的过渡阶段，公司已经完成对于如 6GHz可用频段的迭代，缩短了进一步迭代空间，公司Wi-Fi 6E升级至Wi-Fi 7系现有技术的延伸，并不属于颠覆性的技术革新。 在迭代应用方面，公司的主要竞争对手如联发科等在 Wi-Fi 7技术方面已经拥有较为前瞻性及成熟的产业化布局，Wi-Fi 7技术的实现不属于颠覆性的技术革新，公司通过本次募集资金布局 Wi-Fi 7路由器芯片及智能终端芯片的研发，顺应通信技术发展的市场趋势，从而进一步缩短公司与国际竞争对手之间的差距，提高国产Wi-Fi芯片的国际竞争力。 在迭代历史方面，发行人于2021年发布ESP32-C6芯片，系首款支持 Wi-Fi 6技术芯片，发行人于 2024年完成 Wi-Fi 6E技术的流片工作，并已宣布拟于2025年下半年正式量产，发行人的Wi-Fi技术成功经历了从Wi-Fi 4迭代到了Wi-Fi 6，并进一步迭代到了 Wi-Fi 6E的过程，发行人技术迭代进程均系跟随全球 Wi-Fi通讯技术标准的更新而进行迭代，研发路径清晰并且已经在技术及人员方面形成了充足的储备，本次发行人从Wi-Fi 6E迭代至Wi-Fi 7技术，相较前序迭代历史，所需时间更短且具有可以复用的技术及成熟的研发团队，不具有重大不确定性。 在迭代难点方面，公司针对 Wi-Fi 7 主要技术难点的大部分应对措施已经拥有可以复用的迭代经验，少数没有可复用经验的部分已经进入功能验证阶段，具体请参见本回复“（二）本次募投项目相关产品当前研发进展及后续安排、技术及人员储备情况，实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性”之“1、研发进展情况及后续安排”之“（2）公司本次募投项目未来研发过程面临的主要难点及保障措施”。公司自Wi-Fi 6E迭代至Wi-Fi 7技术不存在难以实现的技术跨越，不具有重大不确定性。 综上所述，本次 Wi-Fi 7智能端侧芯片募投项目，在产品形态上与现有产品相同，在应用领域及产品客户上与现有产品重叠，在核心功能上与现有产品共通，在技术水平上系现有产品在面向前沿通信技术的延续升级，旨在现有业务框架内进行的技术升级和能力扩展，提高公司的服务能力和市场竞争力，提升公司现有Wi-Fi技术水平，而不涉及新产品、新技术，符合投向主业的要求。 2、Wi-Fi 7路由器芯片研发及产业化项目 （1）本次募投项目产品与现有产品在产品形态方面相同 在产品形态方面，报告期内，发行人的主要产品形态为芯片及模组，本次募投项目 Wi-Fi 7路由器芯片项目仍以芯片为产品形态，未产生新的产品形态。 （2）本次募投项目产品系公司产品在新领域方面的拓展 在产品应用方面，报告期内，发行人的主要产品主要应用于智能家电、工业控制、消费电子等领域，本次募投项目 Wi-Fi 7路由器芯片项目将应用于路由器产品，属于新的应用领域拓展。 （3）本次募投项目产品系公司产品在战略客户方面的延伸丰富 在产品客户方面，公司部分战略客户拥有路由器相关产品，Wi-Fi 7路由器芯片系现有产品面向客户群体的战略延伸，在相关产品商业化及订单产生的过程中的转化具有可行性，与原有客户具有协同性。 （4）本次募投项目产品与现有产品在核心功能方面具有共通性 在核心功能方面，本次募投项目应用 Wi-Fi 7技术，与已有技术的关系参见本回复之“1、Wi-Fi 7智能终端芯片项目”。 除应用技术外，Wi-Fi 7路由器芯片与Wi-Fi 7端侧芯片在前文提到的技术要点方面的区别与联系详细情况如下：
整体而言，发行人的 Wi-Fi技术应用载体系 Wi-Fi端侧芯片产品及 Wi-Fi路由器产品，发行人 Wi-Fi 7的技术迭代成功以应用 Wi-Fi 7技术的端侧芯片产品及路由器产品的研发流片成功为标志，发行人历史上的 Wi-Fi技术迭代，如Wi-Fi 4迭代至Wi-Fi 6，并从Wi-Fi 6进一步迭代至Wi-Fi 6E均完成了相关芯片产品的流片，发行人 Wi-Fi 7技术迭代与 Wi-Fi 7端侧芯片及路由器芯片的研发成功系等同关系。Wi-Fi 7路由器芯片与Wi-Fi 7端侧芯片在主要技术要点上不存在本质差异，仅系应用 Wi-Fi 7技术的芯片在端侧与路由器侧在各自应用场景下对 Wi-Fi 7技术各项技术指标的调配程度不同，发行人从原有端侧芯片切入路由器芯片不存在实质的技术难点及障碍。 （5）本次募投项目产品系现有产品在面向前沿通信技术的延续升级 在技术要点方面，本次募投项目应用 Wi-Fi 7技术，与已有技术的关系参见本回复之“1、Wi-Fi 7智能终端芯片项目”。Wi-Fi 7智能终端芯片和 Wi-Fi 7路由器芯片均系基于 Wi-Fi 7技术，同时，由于路由器芯片和终端芯片的产品应用领域有所不同，产品定义也会有所区别，因此在产品研发过程中，Wi-Fi 7路由器芯片相较于 Wi-Fi 7智能终端芯片各项关键技术的参数选取、性能要求、技术实现方式等方面会有所区别；除 Wi-Fi 7的关键技术外，Wi-Fi 7路由器芯片相较于Wi-Fi 7智能终端芯片,还需要完成针对路由器领域的一整套网关等解决方案技术的研发。综上所述，Wi-Fi 7路由器芯片和 Wi-Fi 7智能终端芯片同是基于 Wi-Fi 7底层技术的产品，公司在研发过程中会考虑产品应用协同性，但两种产品研发不存在相互依赖或者先后关系。 （6）本次募投项目产品与现有产品的协同效应 在与现有产品应用协同性方面，Wi-Fi端侧芯片与路由器芯片的协同效应是无线通信系统高效运行的关键，两者的协同优化可以提升网络性能、降低延迟、提高能效，从而提升支持智能家居、工业物联网、AR/VR等复杂场景的综合性能，从而提升公司在 Wi-Fi整体方案层面的生态竞争力，为客户提供更全方位的产品服务。 在与现有产品生产协同性方面，公司采用 Fabless商业模式，即无晶圆厂生产制造、仅从事集成电路设计的经营模式，本次募投项目将继续沿用已有的商业模式，原有晶圆生产、芯片封测、模组加工等供应商可以继续复用。 综上所述，本次 Wi-Fi 7路由器芯片研发募投项目，通过复用已有 Wi-Fi智能终端芯片产品验证过的核心功能、技术要点，属于在已有技术上进行延伸，不构成新技术。募投项目的产品形态与现有产品相同，部分战略客户与公司现有客户重叠，但通过增加新的应用场景进入新的应用领域，属于新产品，新产品与公司原有产品在产品生产、产品应用、产品客户方面具有较高的协同性，新产品的生产、销售不存在重大不确定性，符合投向主业的要求。 3、基于 RISC-V自研 IP的 AI端侧芯片研发及产业化项目 （1）本次募投项目产品与现有产品在产品形态方面相同 在产品形态方面，报告期内，发行人的主要产品形态为芯片及模组，本次募投项目 RISC-V自研 IP的 AI端侧芯片项目仍以芯片为产品形态，未产生新的产品形态。 （2）本次募投项目产品与现有产品在产品应用方面重叠 在产品应用方面，报告期内，发行人的主要产品主要应用于 AIoT领域，并逐步实现了在消费电子等领域的拓展，本次基于 RISC-V自研 IP的 AI端侧芯片项目将继续服务上述应用领域，并进一步扩大市场影响力。 （3）本次募投项目产品与现有产品在产品客户方面重叠 在产品客户方面，本次募投项目针对客户与公司现有相关产品针对客户重叠，产品均面向相同类型客户群体，具备广泛的客户基础。 （4）本次募投项目产品与现有产品在核心功能方面具有共通性 公司在芯片“处理”功能相关的核心技术主要系围绕 AI技术原理的探索与验证，并在 AI端侧芯片的神经网络处理器、主控 CPU、传感器、安全模块、专用加速器等具体单元和模块进行方案设计和开发。本次募投项目产品与现有业务在相关具体单元和模块方面具有较高的共通性，系在现有核心技术的基础上针对单元和模块之间性能参数分析、方案设计和开发等方面进行持续优化升级，从而提高产品整体性能和关键技术指标。 （5）本次募投项目产品系现有产品在面向前沿 AI技术的延续升级 在核心技术方面，公司在 ESP32-S3产品中已经集成了加速神经网络计算和信号处理等工作的向量指令（Vector Instructions），ESP32-P4也已具备边缘 AI功能，本次募投项目将进一步基于原有的成熟 RISC-V架构，延续既有的成熟技术路线，进一步提升公司在加速神经网络计算、信号处理、视频图像处理、语音处理等方面的端侧 AI计算能力，属于已有技术的进一步延伸，不构成新技术以及所应用的主营业务上的新领域。 综上所述，本次基于 RISC-V自研 IP的 AI端侧芯片项目在产品形态上与现有产品相同，在应用领域及产品客户上与现有产品重叠，在核心功能上与现有产品共通，在技术水平上系现有产品在面向前沿 AI技术的延续升级，旨在现有业务框架内进行的技术升级和能力扩展，提高公司的服务能力和市场竞争力，提升公司现有 AI技术水平，而不涉及新产品、新技术，符合投向主业的要求。 （二）本次募投项目相关产品当前研发进展及后续安排、技术及人员储备情况，实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性 1、研发进展情况及后续安排 公司作为一家 Fabless集成电路设计公司，产品研发流程一般呈现如下步骤：
（1）本次募投项目研发进展、后续安排及研发确定性 本次公司募投项目 Wi-Fi 7智能端侧芯片及路由器芯片、基于 RISC-V的 AI芯片的核心功能模块具体开发进展、后续安排及研发确定性情况如下：
公司本次募投项目旨在基于现有产品和技术，在原有技术路径基础上，进行相应的扩展和升级，主要募投项目产品涉及的技术难点、公司的应对措施、所处阶段及确定性的具体情况如下：
除上述措施之外，为保障本次募投项目顺利实施，公司采取的其他主要保障措施如下： ①提高研发基地的统筹协调、资源调配效率； ②通过引入具有不同专业背景和技能的多元化团队，构建扩大研发团队规模以保障进度； ③提前与关键客户沟通以加快样片验证和缩短认证周期； ④加强与供应商合作提高测试效率并加速迭代。 2、技术、人员储备情况 公司多年持续高效的研发工作为公司在物联网及 AI芯片领域积累了一批创新性强、实用度高的拥有自主知识产权的核心技术，并形成了具有强大专业背景和丰富研发经验的研发人员储备。
除技术储备及人员储备外，本次募投项目涉及的设备采购主要系示波器、射频测试仪、无线电通信综合测试仪等通用型功能或测试设备，具有较高的替代性，不存在供应链具有重大不确定性的采购风险。 综上所述，公司本次募集资金项目系在原有产品基础上的进一步技术升级，公司已开展研发工作并具备一定技术积累,已经过开发阶段并已经进入产品的设计验证阶段，公司针对可能的技术难点制定了保障措施，本次募投项目具有较为充分的技术资源、人员资源的储备，实施本次募投项目具有可行性，不存在重大不确定性，公司已在募集说明书之重大事项提示部分就本次募投项目的研发不及预期风险进行了风险提示： “公司研发方向为 AIoT领域芯片，软硬件开发皆需并行，具备较高的研发技术难度，环环相扣。公司能否顺利开展研发活动并形成满足客户需求的产品或服务，对其正常经营乃至未来实现持续盈利具有重要作用。公司芯片设计技术含量较高、持续时间较长，可能面临研究设计未能达到预期效果、流片失败、客户研究方向或市场需求改变等不确定因素。公司如果无法及时推出满足客户及市场需求的新产品，将对公司市场份额和经营业绩产生不利影响”。 三、拟购置的研发大楼内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，并结合公司现有人均研发面积、经管发展规划、同行业可比公司等情况，说明拟使用募集资金购置研发大楼的必要性及紧迫性，募集资金是否符合投向科技创新领域相关要求 （一）拟购置的研发大楼内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况 根据公司与陆家嘴集团签署的《张江科学城·智慧云 T3号楼转让协议》，上海研发中心建设涉及研发大楼的实际楼层共 10层，具体为：地下 1层、地下2层、地上 1-8层，标的物业的建筑面积为 12,996.91平方米（其中地下面积 735.51平方米），用途为科研设计。 相关研发大楼的 10层布局中，地上 8层包括 5层研发场地，1层研发成果展示场地（不含顶层露台的研发成果展示）和 2层管理及综合办公场地，地下 2层为配套支持场地。研发大楼的整体布局规划以研发用途为主，管理及综合办公用途为辅，其内部结构、功能规划及相关设施具体情况如下：
1、公司现有人均研发面积以及同行业可比公司情况 截至 2024年 12月 31日，公司上海地区现有研发及办公场所总面积约5,592.03平方米（均系租赁场所），其中，研发相关面积为 4,771.88平方米（均系租赁场所）；公司上海地区共计员工 394人，其中，研发人员 270人。因此，公司现有人均研发面积为 17.67平方米。 根据公开信息，同行业可比上市公司自上市后未进行再融资，未披露相关数据支持计算人均研发面积进行对比分析。因此，本题回复选取近年来，募投项目涉及建设研发中心类项目建设的 Fabless芯片领域上市公司作为可比公司，对比如下： 单位：平方米
注 2：乐鑫科技本次项目人均研发面积=上海研发中心建设涉及研发大楼研发相关部分（即地上 1-6层和第 8层）/预计容纳的研发人员数量。 由上表可知，公司人均研发面积低于可比公司水平。 本次研发中心大楼完成后，公司上海地区现有研发人员 270人（占合并口径研发人员总数的 48.82%），公司未来 3年募投项目预计新增研发相关人员 306人，假设新增人员 50%系新招聘所得且在研发中心大楼内工作，公司未来项目完成后，人均研发面积为 25.36平方米，项目建成后，人均研发面积与同 Fabless芯片领域上市公司不存在显著差异。 2、公司经营发展规划情况 随着公司发展，公司芯片产品已从 Wi-Fi MCU 这一细分领域扩展至 AIoT SoC 领域，方向为“处理+连接”，“处理”涵盖 AI 和 RISC-V 处理器，“连接”涵盖以 Wi-Fi、蓝牙以及 Thread/Zigbee为主的无线通信技术。研发范围包括相关技术的芯片设计以及底层的软件技术。从两个维度来看，纵向是技术深度的拓展，横向是品类的拓展。为满足公司发展规划，把握市场发展机遇，公司经营发展主要规划如下： （1）产品开发计划 基于公司的基础技术研发积累，进一步加速堆叠组合成多样的产品矩阵，以满足物联网下游市场多样的细分需求。集中资源做好各细分行业的典型应用，将研发技术快速转化为商业化应用落地，开拓新的利润增长点。 （2）技术研发计划 公司将围绕“处理+连接”，以市场为导向，进行技术开发和产品创新。以现有研发基础为平台，根据市场需求，研究尚未涉足的无线通信连接技术领域，进行衍生拓展。持续投入 AI 领域的探索型研发，推动 AI 技术应用于物联网领域。 （3）市场开发规划 公司与众多客户已经形成长期稳定的合作关系。公司将继续对芯片产品及软件平台进行升级，满足物联网行业用户对高集成、低功耗、高安全性、易开发的需求。同时，公司将以技术为驱动力，推动客户尝试新的技术应用，做好技术供应商和服务商，协助生态链客户建立起市场竞争优势。 （4）人才发展规划 人才是公司发展的核心资源，为了实现公司总体战略目标，公司将不断根据发展阶段进行组织结构调整，制定一系列科学的人力资源开发计划，进一步建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，形成持续的股权激励计划，最大限度的发挥人力资源的潜力，为公司的可持续发展提供人才保障。 围绕上述公司产品开发、技术研发、市场开发和人才发展规划，结合物联网设备连接数的增加、各行各业智能化渗透率的提高、公司产品下游应用领域的拓展、边缘计算及 AI算法带动 IoT需求增长的行业趋势，公司所处行业规模不断提升，客户需求持续增长。 报告期内，公司研发投入、人才队伍、收入规模都保持稳定增长的趋势，目前，公司日益增长的经营发展和研发水平同紧张的人均研发及办公面积并不匹配，且租赁办公场地的稳定性较低，不利于高端研发设施的投入、研发项目的连续开展，不利于吸引研发人才。 为适应市场竞争态势，巩固行业龙头地位，公司亟需建设上海研发中心建设项目，加快研发节奏，壮大研发队伍，配置更好的研发设施，实现公司集约化、系统化运营与管理，并改善公司研发场地及软硬件设施，进一步提高研发效率、提升研发实力，满足前沿产品的研发需求。 3、公司购置研发大楼具有一定经济性 本次募投项目上海研发中心建设涉及研发大楼建筑面积为 12,996.91平方米，总金额为 43,669.62万元，公司购置研发大楼的年折旧费用与租赁的年租金对比情况如下:
由此可见，按照公司当前租赁价格计算同等面积下年租赁价格为 2,011.92万元，高于本项目大楼年折旧金额1,903.03万元。 此外，公司研发及办公场地位于上海张江，地处上海内中环之间，科技创新企业集中，未来房租上涨可能性较大。且如若公司未来通过就近租赁满足人员增长需求，对应潜在租赁支出增长可能性与幅度较大。 因此，发行人购置研发大楼相较于租赁研发及办公场地具有一定的经济性。 综上，公司上海地区现有人均研发面积为 17.67平方米，未来伴随着研发项目的持续推进和业务规模的继续扩大，公司将继续保持较大规模的人才招聘力度，尤其是上海地区研发及办公用地将进一步紧张，不足以支撑本次募投项目的实施，如若不通过上海研发中心建设项目的落实，结合上述测算，公司上海地区人均研发及办公面积预计将下降至 11.28平方米/人，限制研发项目的进行，不利于公司持续研发及经营发展。并且，公司目前所处园区空间已无法满足公司人员扩张需求，选择其他就近区域租赁研发及办公场地会降低员工之间的分工协作，影响工作效率。 因此，通过上海研发中心建设项目的实施，可有效满足公司研发活动拓展、经营规模扩张和配置研发人员以及研发测试设备等资源对场地面积的需求，使用募集资金购置研发大楼具有必要性及紧迫性。 （三）募集资金是否符合投向科技创新领域相关要求 本上海研发中心建设项目拟在上海购买集产品研发、日常办公、运营管理等功能为一体的研发总部基地，将从公司整体层面助力公司持续深入开展研发活动，提升技术研发实力，支持包括公司现有技术及产品的研发工作，以及本次募集资金其他募投项目的研发工作。本项目的实施将对公司研发中心场地设施条件进行升级，满足公司前沿产品的研发需求，提高核心竞争力，上海研发中心建设项目围绕公司主业开展。 公司主业专注于物联网领域专业芯片设计及整体解决方案，为全球用户提供安全稳定的无线连接、语音交互、人脸识别、数据管理与处理等服务，公司所在的集成电路设计属于高新技术产业和战略性新兴产业，公司主营业务属于科技创新领域。 上海研发中心建设项目将引进先进的研发、检测设备和专业的技术研发人才，研发方向涵盖 Wi-Fi 7技术、蓝牙技术等在内的主流通信技术、AI芯片设计、RISC-V架构开发等多领域。属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“鼓励类”下的“二十八、信息产业”之“4、集成电路”类别，属于国家鼓励类产业，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。 综上所述，本次募集资金投向属于科技创新领域。 四、结合本次募投产品产业化和商业化进度安排、现有市场竞争格局、下游市场需求、公司竞争优劣势、客户储备、意向及潜在订单等情况，说明本次募投产品产能规划的合理性及产能消化措施。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见 （一）本次募投产品产业化和商业化进度安排与下游市场需求的匹配情况 1、Wi-Fi 7端侧芯片项目 Wi-Fi 7端侧芯片项目的预计建设周期为两年，预计从第三年开始产业化。 从换机周期来看，根据 TSR发布的报告，Wi-Fi 7目前主要应用于高端设备，从2026年至 2027年开始，Wi-Fi 7将逐渐得到更加普遍化的应用，到 2030年成为主要 Wi-Fi应用标准之一。公司本次募投项目产业化和商业化安排与下游应用领从市场空间来看，根据 TSR发布的报告，使用 Wi-Fi技术连接的物联网端侧设备的数量将从2023年的31.24亿台上升至2030年的40.42亿台，市场需求保持持续稳定的增长趋势，公司本次募投项目产业化与商业化安排与下游应用领域Wi-Fi技术连接的物联网端侧设备的持续增长需求保持一致。 2、Wi-Fi 7路由器芯片 Wi-Fi 7路由器芯片项目的预计建设周期为三年，预计从第四年开始产业化。 从换机周期来看，根据TSR发布的报告，Wi-Fi 7目前主要应用于高端设备，从2026年至2027年开始，Wi-Fi 7将逐渐得到更加普遍化的应用，到2030年成为主要 Wi-Fi应用标准之一。公司本次募投项目产业化和商业化安排与下游应用领域Wi-Fi 7产品的换机周期及市场需求相匹配。 从市场空间来看，根据 TSR发布的报告，应用 Wi-Fi 7技术的路由器的数量将从2023年的200万台上升至2030年的2.72亿台，市场需求呈现爆发性的增长趋势，公司本次募投项目产业化与商业化安排与下游应用领域 Wi-Fi 7技术路由器设备的持续增长需求保持一致。 3、基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片 本次募投项目基于 RISC-V自研 IP的 AI端侧芯片项目的预计建设周期为两年，预计从第三年开始产业化。根据 Precedence Research的数据，2024年全球人工智能芯片市场规模达到 732.7亿美元，2025年增长至 944.4亿美元，并预计到 2034年将超过 9,277.6亿美元，2024年至 2034年期间的年均复合增长率为28.90%。根据 RISC-V国际基金会（RISC-V International）的预测，搭载 RISC-V处理器的 SoC数量在 2024年约为 20亿颗，到 2030年有望突破 160亿颗，年复合增长率超过 40%。公司本次募投项目产业化和商业化周期处于 AI及 RISC-V芯片快速发展的行业周期内，与市场需求的快速增长相适配。 （二）本次募投产品现有市场竞争格局及公司竞争优劣势情况 公司自成立以来，即专注于 AIoT SoC的研发、设计及销售，在下游领域尚未成熟、需求尚未增长时，公司便提前布局 AIoT SoC的研发及设计，在该领域积累了较为丰富的技术开发经验及产业化优势。 1、本次募投产品现有市场竞争格局及优势复用 （1）Wi-Fi 7端侧芯片项目 根据半导体行业调查机构 TSR发布的《Wireless Connectivity Market Analysis》，公司在全球 AIoT端侧 Wi-Fi MCU市场中连续七年出货量第一，在国际上具有持续领先的市场地位，为本次 Wi-Fi 7端侧芯片项目的产品消纳提供了较为广阔的市场基础。 （2）Wi-Fi 7路由器侧芯片项目 根据半导体行业调查机构 TSR发布的《Wireless Connectivity Market Analysis》，公司在包含AP路由器的全球大类Wi-Fi市场中，仅次于 MediaTek（联发科）、Qualcomm（高通）、Realtek（瑞昱）和 Broadcom（博通），排名世界第五，产品具有较强的国际市场竞争力。相关国际品牌地位、产品质量等将在 Wi-Fi路由器侧芯片的市场化过程中得到复用，客户群体为现有产品面向客户群体的战略延伸，在相关产品商业化及订单产生的过程中的转化具有可行性，为本次Wi-Fi 7路由器侧芯片项目的产品消纳提供了较为广阔的市场基础。 （3）基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片项目 公司作为 RISC-V国际基金会 （RISC-V International）的创始战略会员 （Strategic funding member），目前公司已经在AI硬件加速、AI压缩算法等方面拥有了较为丰富的技术积累，已发布的ESP 32-C、H、P系列全线产品均使用基于RISC-V的自研指令集。 在端侧AI的功能竞争性方面，公司在 ESP32-S3 中已经集成了丰富的加速神经网络计算和信号处理等工作的向量指令 (Vector Instructions)，也已同步研发基于 ESP32-S3 芯片的离线语音唤醒/识别的技术，可实现多达200 条离线命令词，可被广泛应用于智能家居设备，为本次AI端侧芯片项目的产品消纳提供了较为广阔的市场基础。 2、公司综合竞争优势 综合来看，公司的核心竞争力主要来源于品牌力量、芯片设计、全栈工程及广泛社群支持几个方面： （1）品牌力量 ESP32的品牌在开发者中有很强的认同感，这种认同感成为了公司保持科技创新能力的机制或措施的关键因素。用户之所以认同 ESP32品牌，是因为其可靠性、性能和多功能性在各种应用和行业中得到了验证。品牌效应不仅可以留存客户、吸引新客户，也可以提供公司持续提高科技创新的动力，提高公司产品综合能力，持续满足客户不断增长的技术需求。 （2）优秀的芯片设计能力 公司独立设计开发了自己的芯片产品，核心 IP皆为自研。这些芯片具有丰富的功能，确保公司的产品在市场上脱颖而出，避免了同质化竞争。通过对整个设计过程的完全控制，公司可以实现创新，并把控性能与品质。 （3）全栈工程能力 公司拥有从 IP开发到完整的芯片设计、操作系统、固件、软件框架、应用方案、硬件设计、边缘 AI、云和 APP的全栈工程开发能力。这种全栈工程专业能力使得公司能够提供高度集成的解决方案，满足更广泛的客户需求。控制和优化技术栈每一层的能力是公司在整个行业中的独到之处，也让公司能够提供无缝集成且高效的优质产品和服务。公司产品具有优越的性价比、长期可用性并提供稳定和长期的软硬件技术支持。 （4）广泛的社群支持 公司获得了庞大的专业工程师社群支持，这些工程师熟悉公司产品的开发平台并推广公司的价值主张。这个庞大且积极参与的社群不仅帮助公司的产品迅速被采纳和传播，还通过反馈和知识共享促进了持续改进。强大的社群支持提升了公司的市场影响力，增强了公司作为行业信赖和科技创新能力的声誉。 品牌力量将为公司本次募投项目产品消化提供充分的市场信誉保障，优秀的芯片设计能力将提供牢靠的质量与性能保障，全栈工程能力将提供系统化的服务保障，广泛的社群支持将提供生态性的客户基础保障，上述综合竞争力将在本次募投项目产品消纳过程中得到较为充分的复用。 （三）客户储备、意向及潜在订单等情况 公司经过多年发展，用户遍布全球 200多个国家和地区，获得众多知名品牌客户认可。公司的下游客户已广泛覆盖智能家居、消费电子、工业控制、能源管理、健康医疗等物联网领域，直销客户或终端客户囊括国内外知名企业，并与亚马逊云等国内外知名物联网平台以及字节豆包大模型等国内外知名人工智能平台建立了紧密的战略合作关系。 （1）Wi-Fi 7端侧芯片项目 公司客户为AIoT领域下游应用客户，本次募投项目Wi-Fi 7端侧芯片项目与公司现有相关产品均面向相同类型客户群体，具备广泛的客户基础，公司广泛的客户群体储备在本次募投项目的商业化的过程中可以实现复用，并实现意向及潜在订单的转化。 （2）Wi-Fi 7路由器侧芯片项目 在产品协同方面，Wi-Fi端侧芯片与路由器芯片的协同效应是无线通信系统高效运行的关键，两者的协同优化可以提升网络性能、降低延迟、提高能效，提高支持智能家居、工业物联网、AR/VR等复杂场景的综合性能，从而增强公司在 Wi-Fi整体方案层面的生态竞争力，公司广泛的客户群体储备将在 Wi-Fi 7路由器侧芯片项目的协同销售中形成良性循环，相互促进。在现有客户方面，部分战略客户拥有路由器相关产品，在相关产品意向及潜在订单产生的过程中具有转化的可行性。 （3）基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片 发行人的产品主要应用于AIoT领域，本次基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片项目将继续服务上述应用领域客户，本次募投项目产品与现有产品在客户方面重叠。ESP32-P4作为公司首款不带无线连接功能的 AI SoC为公司的端侧AI芯片进一步拓展了市场空间。公司广泛的客户群体储备在本次募投项目的商业化的过程中可以实现复用，并实现意向及潜在订单的转化。 综上所述，公司本次募投项目产业化和商业化进度安排与下游市场需求相匹配，在相关领域积累了较为丰富的产业化竞争优势，具有较高的行业地位，拥有（四）产能消化措施 （未完）  |