乐鑫科技(688018):天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
原标题:乐鑫科技:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告 申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告 天职业字[2025]29618号 上海证券交易所： 根据贵所出具的《关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕49号）（以下简称“审核问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”、“发行人”或“公司”）的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复中使用的简称与《关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》中释义一致。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均为合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。 问题2.关于融资规模与效益测算 根据申报材料，（1）公司本次拟募集资金不超过 177,787.67万元,主要用于 Wi-Fi7路由器芯片研发及产业化项目、Wi-Fi7智能终端芯片研发及产业化项目、基于 RISC-V自研 IP的 AI端侧芯片研发及产业化项目、上海研发中心建设项目、补充流动资金，主要包括试制投资、人员费用等；（2）公司拟使用本次募集资金 59,773.00万元实施上海研发中心建设项目，其中场地投资拟使用募集资金 42,269.00万元,购置研发大楼用于扩充研发、办公场地；（3）截至2024年12月31日，公司持有货币资金67,388.42万元，其他流动资产中的大额存单20,513.59万元，债权投资41,354.29万元。 请发行人说明：（1）公司本次募投项目的投资构成，各项目试制投资、软硬件设备投资、人员费用等支出用于研发及生产的具体构成、用途及规划资金的合理性，是否存在本次董事会前已投入的情形，本次募投项目中资本性支出与非资本性支出的具体构成及认定依据；（2）公司本次拟使用募集资金购置研发大楼的规划面积、人均使用面积、单位售价的合理性，用于研发及日常办公、运营管理等功能的具体资金规划构成，本次募集资金规划是否谨慎、合理；（3）结合货币资金及股权、债券投资持有情况及资金缺口测算等说明公司本次融资规模的合理性，公司在资产负债率相对较低的情况下进行融资的必要性；（4）结合公司相关产品单价、毛利率等主要指标的测算依据，说明本次募投项目效益测算的谨慎性。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、公司本次募投项目的投资构成，各项目试制投资、软硬件设备投资、人员费用等支出用于研发及生产的具体构成、用途及规划资金的合理性，是否存在本次董事会前已投入的情形，本次募投项目中资本性支出与非资本性支出的具体构成及认定依据。 （一）公司本次募投项目的投资构成，各项目试制投资、软硬件设备投资、人员费用等支出用于研发及生产的具体构成、用途及规划资金的合理性 公司本次募集资金将全部用于 Wi-Fi 7路由器芯片研发及产业化项目、Wi-Fi 7智能终端芯片研发及产业化项目、基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片研发及产业化项目、上海研发中心建设项目和补充流动资金。公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 177,787.67万元（含本数），具体情况如下： 1、Wi-Fi 7路由器芯片研发及产业化项目 本项目计划总投资为 39,852.47万元，其中拟投入募集资金 39,852.47万元，具体情况如下： 单位：万元
公司本项目募投资金中的场地投资系对研发办公、实验及其配套场地的租赁和装修费用。 场地面积系以人均办公及研发面积 21.66平方米为基础，结合项目拟新增人员数量确定；场地租赁费系根据租赁面积和单位面积租赁费用测算得出，单位面积租赁费用系根据项目实际需求并结合当地市场情况确定，预计为5.00元/平方米/天；装修费系根据需装修场地面积和单位面积装修费用测算得出，单位面积装修费用系根据项目实际需求并结合当地市场情况确定，预计为2,000.00元/平方米。 （2）软硬件设备投资 公司本项目所需软硬件设备价格测算依据主要系参考公司同类或相似软件或设备历史采购价格、供应商报价等因素进行合理估算。本项目所需的软硬件设备为研发相关，具体构成如下： 单位：万元
（3）试制投资 公司本项目试制费用主要为将集成电路设计转化为芯片中产生的设计、封装、测试、检验等试生产费用，由加工次数/材料数量乘以加工/材料单价得出。其中，加工次数/材料数量主要依据项目产品研发实际需求、制程工艺、流片方式、公司历史研发经验等因素预估；加工/材料单价主要依据当前市场定价水平、制程工艺、流片方式、公司历史采购单价等因素预估。具体构成如下： 单位：万元
单位：万元
（4）预备费 预备费按照建设项目经济评价方法，以场地投资、软硬件设备投资以及试制投资之和为基数，乘以费率5.00%测算。 （5）人员费用 本项目人员费用为 19,153.05万元，主要由研发人员薪酬构成。研发人员数量主要系根据研发规划预估研发投入人员数量，本项目拟投入研发人员80人、研发经理6人和研发总监3人，研发相关人员总计89人。研发人员薪酬主要系根据公司历史研发人员薪酬水平、项目所在地区人均薪酬水平等因素进行合理估算。 本项目研发人员人均薪酬为70.00万元/年，2024年度公司研发人员人均薪酬为71.58万元/年。本项目研发人员人均薪酬符合公司研发人员人均薪酬水平，具有合理性。 （6）铺底流动资金 根据公司财务指标、项目建设需要以及研发成功后量产所需资金进行配置。 由于公司采用 Fabless经营模式，即无晶圆厂生产制造、仅从事集成电路设计的经营模式。公司集中优势资源用于产品研发、设计环节，只从事集成电路的研发、设计和销售，生产制造环节由晶圆制造及封装测试企业代工完成。因此，公司 Wi-Fi 7路由器芯片研发及产业化项目的募集资金 39,852.47万元中，38,348.87万元系研发阶段投入，1,503.60万元系铺底流动资金，不涉及产能产线等产业化投入。相关产品不存在产能概念，产品销量系公司综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、自身实际经营情况、相关产品的市场占有率等因素进行合理估算。 2、Wi-Fi 7智能终端芯片研发及产业化项目 本项目计划总投资为 24,985.75万元，其中拟投入募集资金 24,985.75万元，具体情况如下： 单位：万元
公司本项目募投资金中的场地投资系对研发办公、实验及其配套场地的租赁和装修费用。相关测算依据与合理性分析与前述 Wi-Fi 7路由器芯片研发及产业化项目一致，具体请参见本回复“1、Wi-Fi 7路由器芯片研发及产业化项目”之“（1）场地投资”。 （2）软硬件设备投资 公司本项目所需软硬件设备价格测算依据主要系参考公司同类或相似软件或设备历史采购价格、供应商报价等因素进行合理估算。本项目所需的软硬件设备为研发相关，具体构成如下： 单位：万元
（3）试制投资 公司本项目试制费用主要为将集成电路设计转化为芯片中产生的设计、封装、测试、检验等试生产费用，由加工次数/材料数量乘以加工/材料单价得出。其中，加工次数/材料数量主要依据项目产品研发实际需求、制程工艺、流片方式、公司历史研发经验等因素预估；加工/材料单价主要依据当前市场定价水平、制程工艺、流片方式、公司历史采购单价等因素预估。具体构成如下： 单位：万元
（4）预备费 预备费按照建设项目经济评价方法，以场地投资、软硬件设备投资以及试制投资之和为基数，乘以费率5.00%测算。 （5）人员费用 本项目人员费用为 11,712.75万元，主要由研发人员薪酬构成。研发人员数量主要系根据研发规划预估研发投入人员数量，本项目拟投入研发人员62人、研发经理6人和研发总监3人，研发相关人员总计71人。研发人员薪酬主要系根据公司历史研发人员薪酬水平、项目所在地区人均薪酬水平等因素进行合理估算。本项目研发人员人均薪酬为70.00万元/年，2024年度公司研发人员人均薪酬为 71.58万元/年。本项目研发人员人均薪酬符合公司研发人员人均薪酬水平，具有合理性。 （6）铺底流动资金 根据公司财务指标、项目建设需要以及研发成功后量产所需资金进行配置。 由于公司采用 Fabless经营模式，即无晶圆厂生产制造、仅从事集成电路设计的经营模式。公司集中优势资源用于产品研发、设计环节，只从事集成电路的研发、设计和销售，生产制造环节由晶圆制造及封装测试企业代工完成。因此，公司 Wi-Fi 7智能终端芯片研发及产业化项目的募集资金 24,985.75万元中，23,788.84万元系研发阶段投入，1,196.91万元系铺底流动资金，不涉及产能产线等产业化投入。相关产品不存在产能概念，产品销量系公司综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、自身实际经营情况、相关产品的市场占有率等因素进行合理估算。 3、基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片研发及产业化项目 本项目计划总投资为 43,176.45万元，其中拟投入募集资金 43,176.45万元，具体情况如下： 单位：万元
公司本项目募投资金中的场地投资系对研发办公、实验及其配套场地的租赁和装修费用。相关测算依据与合理性分析与前述一致，具体请参见本回复“1、Wi-Fi 7路由器芯片研发及产业化项目”之“（1）场地投资”。 （2）软硬件设备投资 公司本项目所需软硬件设备价格测算依据主要系参考公司同类或相似软件或设备历史采购价格、供应商报价等因素进行合理估算。本项目所需的软硬件设备为研发相关，具体构成如下： 单位：万元
（3）试制投资 公司本项目试制费用主要为将集成电路设计转化为芯片中产生的设计、封装、测试、检验等试生产费用，由加工次数/材料数量乘以加工/材料单价得出。其中，加工次数/材料数量主要依据项目产品研发实际需求、制程工艺、流片方式、公司历史研发经验等因素预估；加工/材料单价主要依据当前市场定价水平、制程工艺、流片方式、公司历史采购单价等因素预估。具体构成如下： 单位：万元
（4）预备费 预备费按照建设项目经济评价方法，以场地投资、软硬件设备投资以及试制投资之和为基数，乘以费率5.00%测算。 （5）人员费用 本项目人员费用为 20,149.50万元，主要由研发人员薪酬构成。研发人员数量主要系根据研发规划预估研发投入人员数量，本项目拟投入研发人员 122人、研发经理 6人和研水平、项目所在地区人均薪酬水平等因素进行合理估算。本项目研发人员人均薪酬为70.00万元/年，2024年度公司研发人员人均薪酬为 71.58万元/年。本项目研发人员人均薪酬符合公司研发人员人均薪酬水平，具有合理性。 （6）铺底流动资金 根据公司财务指标、项目建设需要以及研发成功后量产所需资金进行配置。 由于公司采用 Fabless经营模式，即无晶圆厂生产制造、仅从事集成电路设计的经营模式。公司集中优势资源用于产品研发、设计环节，只从事集成电路的研发、设计和销售，生产制造环节由晶圆制造及封装测试企业代工完成。因此，公司基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片研发及产业化项目的募集资金 43,176.45万元中，41,373.51万元均系研发阶段投入，1,802.94万元系铺底流动资金的，不涉及产能产线等产业化投入。相关产品不存在产能概念，产品销量系公司综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、自身实际经营情况、相关产品的市场占有率等因素进行合理估算。 4、上海研发中心建设项目 本项目计划总投资为 63,773.00万元，其中拟投入募集资金 59,773.00万元，具体情况如下： 单位：万元
上海研发中心建设涉及研发大楼建筑面积为 12,996.91平方米（其中地下面积 735.51平方米），总金额为 43,669.62万元，单价为 3.36万元/平，根据公开信息查询，周边区域的商业办公单价在3.10-5.01万元/平，相关单价具有合理性。 （2）软硬件设备投资 公司本项目所需软硬件设备价格测算依据主要系参考公司同类或相似软件或设备历史采购价格、供应商报价等因素进行合理估算。本项目所需的软硬件设备为研发相关，具体构成如下： 单位：万元
（3）研发费用 研发费用主要由研发人员数量及人均薪酬构成。研发人员数量主要系根据研发规划预估研发投入人员数量，本项目拟投入研发相关人员总计15人。研发人员薪酬主要系根据公司历史研发人员薪酬水平、项目所在地区人均薪酬水平等因素进行合理估算。本项目研发人员人均薪酬为65.33万元/年，2024年度公司研发人员人均薪酬为71.58万元/年。因本项目研发人员构成不涉及高端研发人员，因此人均薪酬低于公司现有研发人员人均薪酬水平，相关测算具有合理性。 （4） 试制检验费等 公司本项目其他费用主要由专利费和试制检验费用构成，具体情况如下： 单位：万元
Fabless公司的IPO或再融资募投项目选择产品研发及产业化项目的情况较为普遍，公司本次募投项目设计符合行业惯例。 公司本次Wi-Fi 7路由器芯片研发及产业化项目、Wi-Fi 7智能终端芯片研发及产业化项目、基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片研发及产业化项目具体费用构成与同Fabless芯片行业研发及产业化项目费用构成对比如下： 单位：万元
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