司南导航(688592):民生证券股份有限公司关于上海司南导航技术股份有限公司2024年度差异化权益分派的核查意见
关于上海司南导航技术股份有限公司 2024年度差异化权益分派的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“司南导航”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，对司南导航 2024年度利润分配涉及的差异化权益分派事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2024年 3月 8日，公司召开的第三届董事会第二十三次审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，回购股份的资金总额人民币不低于3,750 万元（含），不超过人民币 7,500 万元（含），回购股份价格不超过人民币53.50元/股（含），回购期限为公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 截至 2025年 5月 30日，公司回购已经执行完毕，实际回购股份 1,157,954股，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。 因此，公司 2024年度利润分配实施差异化分红。 如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本或公司回购股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至 2025年 6月 17日，公司未发生需要调整分配总额事项。 二、本次差异化权益分派方案 根据公司于 2025 年 4 月 29 日披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），以资本公积每 10 股转增 3 股，不送红股。 截至 2025年 6月 10日，公司总股本为 62,160,000股。其中，回购专用证券账户中股票余额为 1,157,954股，该类股份不参与本次利润分配。因此，本次拟发放现金红利的股本基数为 61,002,046股，合计拟派发现金红利 7,320,245.52元（含税）。 三、本次差异化权益分派的计算依据 （一）本次差异化权益分派所属情形 1、已回购至专用账户的股份不参与分配； 2、已完成授予登记的激励股份但不参与分配。 本次差异化分红属于的情形：已回购至专用账户的股份不参与分配。 （二）本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响 以申请日前一个交易日（即 2025年 6月 16日）的收盘价44.47元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下： 1、根据公司 2024 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次除进行现金分红外，还以资本公积每 10股转增 3股。本次权益分派完成后，公司流通股将发生变化。由于回购专用账户中的股份不参与资本公积转增股本，本次权益分派完成后，公司总股本将增加至 80,460,614股。 2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 截至 2025 年 6 月 10 日，公司总股本为 62,160,000 股，扣除已回购股份1,157,954股，本次实际参与分配的股本数为 61,002,046股； 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（61,002,046×0.1200）÷62,160,000=0.1178元/股； 虚拟分派的流通股变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的流通股份变动比例）÷总股本=（61,002,046×0.3000）÷62,160,000=0.2944。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（44.4700-0.1178）÷(1+0.2944)=34.2647元/股。 3、根据实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为 0.12 元（含税）； 实际分派的流通股份变动比例是指上市公司权益分派时持有参与分配的股份的投资者每股送转股份为0.3000股。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（44.4700-0.1200）÷ (1+0.3000)=34.1154元/股。 4、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|34.1154-34.2647|÷34.1154=0.4376%，小于1%。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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