海南高速(000886):筹划重大资产重组的提示性公告
海南高速公路股份有限公司 关于筹划重大资产重组的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支 付方式购买海南省交投商业集团有限公司（以下简称“交商集团”或“交易对方”）持有的海南省交控石化有限公司（以下简称“交控石化”或“标的公司”）51.0019%股权。公司于 2025年 7月 1日与交商集团签署《重大资产重组之意向性协议》，本次交易完成后，交控石化将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，因交易对方为公司控股股东海南省交通投资控股有限公司（以下简称“海南交投”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。 3、本次交易尚处于筹划阶段，目前交易各方尚未签署正式协议， 本次签署的《重大资产重组之意向性协议》系签约各方合作意愿的意向性约定，具体交易方案尚需进一步协商、推进和落实，正式协议的签署尚需按照重大资产重组相关规定，履行必要的决策程序及审批程序。最终能否达成合作并签署正式协议尚存在不确定性。 4、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据交易事项后续进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 为推进公司回归交通主业的战略布局，提升公司核心竞争力，公司 拟以现金支付方式购买交商集团持有的交控石化 51.0019%股权。本次交易完成后，交控石化将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 本次交易尚处于筹划阶段，根据《重大资产重组之意向性协议》的约定，公司将聘请专业机构对标的公司进行尽职调查，在专业机构完成尽职调查后，根据尽职调查情况由公司决定是否与交商集团签署正式收购协议。 本次交易的标的公司最终股份数量、交易价格、支付安排等将以签署的正式协议为准。本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因交易对方为公司控股股东海南交投的控股子公司，本次交易构成关联交易，本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方简介
交易对方的股权结构如下：
（一）标的公司简介
标的公司的股权结构如下：
（一）协议主体 甲方：海南高速公路股份有限公司 乙方：海南省交投商业集团有限公司 （二）协议主要内容 1、本次重大资产重组的基本安排 甲方拟以支付现金作为对价的方式购买乙方持有的海南省交控石化 有限公司 51.0019%股权（以下简称“本次交易”）。甲方将聘请具有证券业务服务资质的审计及评估机构，预计以 2025年 5月 31日为基准日对标的公司进行审计、评估。 2、共同推动本次重大资产重组的承诺 乙方承诺，将及时、全面地向甲方及甲方聘请的专业机构提供尽职 调查、审计、评估所需的信息和资料，保证所提供资料信息的真实、准确和完整，以便甲方更全面了解意向收购标的资产的真实情况。在本协议的有效期内，乙方不与任何第三方就意向收购标的资产转让事项进行任何实质洽谈，不得就目标公司股权转让、赠与、质押等与其他第三方达成任何协议或约定，不得以转让、赠与、放弃等任何方式处置目标公司标的资产，也不得为该等标的资产设置任何权利负担或限制。 甲乙双方同意，在专业机构完成尽职调查后，根据尽职调查情况由 甲方最终决定是否与乙方签署正式收购协议，但双方签署正式收购协议的时间最晚不应迟于自本协议签署之日起十二个月。 3、保密 除非本协议另有约定，甲乙双方应对其因履行本协议而取得的所有 有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务，范围包括但不限于双方基于本次收购而签署的重大资产重组意向协议、双方在签订本意向书之前或之后以口头方式、可视方式、书面方式或其他任何形式提供给对方的商业信息、资料、文件、合同等、甲乙双方及甲方聘请的专业中介机构在对标的公司尽职调查时所获取的所有资料。 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易 所、国资委或其他有权之政府机构提出要求，未经一方事先同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），另一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者本次重大资产重组交易相关的商业秘密和任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露，且不得促使他人发布任何与本次交易有关的新闻稿、公告或其他公开披露信息，不得以其他方式与任何新闻媒体（包括自媒体）进行交流。 4、其他 本协议自甲乙双方均法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同 章之日起生效。本协议有效期为十二个月，自本协议签署之日起计算。 本协议仅为甲乙双方就本次重大资产重组达成的初步意向，具体交 易细节以届时双方签署的正式交易协议为准。 五、本次交易对上市公司的影响 若本次交易进展顺利，公司将取得标的公司的控制权，标的公司将 纳入公司合并报表范围，对公司“回归主业，转型发展”总体目标具有积极影响，有利于提高上市公司资产质量，提升业务规模和盈利水平，丰富公司交通产业生态业务，有利于公司健康可持续发展，符合公司致力于打造综合交通服务集团的战略目标，为公司全体股东创造价值。 六、风险提示 本次交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式协议，本次签署 的《重大资产重组之意向性协议》系签约各方合作意愿的意向性约定，具体交易方案尚需进一步协商、推进和落实，正式协议的签署尚需履行必要的决策程序及审批程序，最终能否达成合作并签署正式协议尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 《重大资产重组之意向性协议》。 特此公告。 海南高速公路股份有限公司 董 事 会 2025年 7月 3日 中财网
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