和泰机电(001225):浙江天册律师事务所关于和泰机电2025年限制性股票激励计划的法律意见书
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于杭州和泰机电股份有限公司 2025年限制性股票激励计划的 法律意见书 编号：TCYJS2025H0914号 致：杭州和泰机电股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州和泰机电股份有限公司（以下简称“公司”或“和泰机电”）的委托，指派方梦圆律师、郑佳展律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）有关法律、法规和规范性文件及《杭州和泰机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行2025年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。 本所律师声明事项： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。 3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。 4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司依法成立并有效存续 和泰机电系由其前身“杭州和泰机电工业有限公司”以 2020年 8月 31日为基准日，于 2020年 11月 9日整体变更设立的股份公司。和泰机电整体变更设立股份公司后的股本总额为 4,850万股，每股面值 1元，注册资本为 4,850万元。和泰机电的前身杭州和泰机电工业有限公司设立于 1995年 6月 23日，设立时公司注册资本为 333万元。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2022〕2817号”文核准，和泰机电首次向社会公众发行 1,616.68万股人民币普通股，首次公开发行的股票于 2023年 2月 22日在深圳证券交易所上市交易。公司股票代码为“001225”，股票简称“和泰机电”。 公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913301092556918005”的《营业执照》，工商登记注册资本为人民币6,466.68万元，住所为“萧山区宁围街道通惠北路1201号”，法定代表人为童建恩，公司类型为“其他股份有限公司（上市）”，经营范围为“机电产品制造，加工；机电配件批发，零售；自产产品的出口业务和自用产品的进口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）”。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和泰机电为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形 经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 根据《杭州和泰机电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），和泰机电本次激励计划采取限制性股票的方式，拟向激励对象授予总量为120万股的限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额6,466.68万股的1.86%。本次授予为一次性授予，不设置预留权益。 《激励计划（草案）》就本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项作出了明确规定或说明。 本所律师认为，和泰机电第二届董事会第八次会议审议通过的《激励计划（草案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条的要求。 （一）本次激励计划的目的 本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象确定的法律依据 本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、激励对象的范围 本计划授予涉及的激励对象共计 34人，包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）核心骨干人员。 以上激励对象中，不包括和泰机电独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 4、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。 5、激励对象的核实 （1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。 （三）本次激励计划拟授出的权益情况 1、本激励计划拟授出的权益形式 本激励计划采取的激励形式为限制性股票。 2、本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 本激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的和泰机电 A股普通股股票。 3、授予限制性股票拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为 120万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 6,466.68万股的 1.86%。本次授予为一次性授予，不设置预留权益。 截至《激励计划（草案）》公告日，公司不存在其他尚在有效期内的股权激励计划；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。 （四）激励对象名单及拟授出权益分配情况 本计划的激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、本次激励计划的有效期 本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 2、本次激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。 3、本次激励计划的限售期 本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让、不得用于担保或偿还债务等，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 4、本次激励计划的解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 5、本次激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。同时，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定； （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益； （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （六）限制性股票的授予价格及确定方法 1、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为每股 17.19元。 2、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股17.19元； （2）本激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股16.75元。 （七）限制性股票的授予与解除限售条件 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）和泰机电未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）和泰机电未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （3）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在 2025-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 本激励计划授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下所示：
2、上述“净利润”“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的合并报表数据，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。 3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。 （4）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核方案及其他内部相关制度组织实施，采取定量与定性相结合的方式，考核结果满分为 100分。考核结果根据个人考核年度绩效考核的月平均分划分为 A、B、C三个等级，其中 B及以上等级可申请解禁。考核结果等级对应如下：
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至下一年度，相对应的获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 本激励计划具体考核内容依据《杭州和泰机电股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。 （5）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 公司本次激励计划的业绩考核指标分为公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标。 公司自成立以来深耕物料输送设备制造行业，经过近三十年的稳步发展，在技术研发、产品设计、生产制造以及综合服务等方面积累了丰富的经验，业已成为物料输送设备制造领域的领先企业。自公司上市以来，主要下游水泥行业市场需求下降对公司业绩造成不利影响。为提升公司核心竞争力，公司拟实施股权激励计划，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性。 公司层面业绩考核指标，是公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标。营业收入、净利润或扣除非经常性损益的净利润是企业生存发展的基础，营业收入体现了公司业务的拓展趋势及成长性，净利润或扣除非经常性损益的净利润指标能够客观地反映公司盈利能力，有效树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司前期业绩情况、未来的发展规划等相关因素，同时考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严格的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励作用及约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 （八）本次激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。 根据《激励计划（草案）》，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 根据《激励计划（草案）》，公司在增发新股的情况下，限制性股票不做调整。 根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 （九）《激励计划（草案）》的其他内容 《激励计划（草案）》还就本激励计划的管理机构、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项作出了明确规定或说明。 此外，根据《激励计划（草案）》特别提示部分，公司已承诺不为本次激励计划的激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的相关规定。 三、本次激励计划应履行的法定程序 （一）本次激励计划已履行的法定程序 履行如下法定程序： 1、公司薪酬委员会已于2025年7月2日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等本次激励计划的相关议案。 2、公司董事会已于2025年7月2日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等本次激励计划的相关议案。 3、公司监事会已于2025年7月2日召开第二届监事会第八次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等本次激励计划的相关议案。 4、公司薪酬委员会已就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （二）本次激励计划尚待履行的法定程序 根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计划尚待履行以下法定程序： 1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 2、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 3、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 4、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。 关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序。 四、本次激励计划激励对象的确定 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划授予涉及的激励对象共计34人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。 经本所律师核查并经公司确认，激励对象未包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不存在《管理办法》第八条第二款所示的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 根据《激励计划（草案）》，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管理办法》的规定。 五、本次激励计划的信息披露 经本所律师核查，公司已于2025年7月2日召开第二届董事会薪酬委员会第三次会议、第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划相关议案。公司将根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、薪酬委员会的核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。 意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件的披露符合《管理办法》的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源应合法合规，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订。 根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划所涉限制性股票的授予价格、授予条件，并在本次激励计划的解除限售条件中设置了公司及个人层面的绩效考核标准，同时承诺公司不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本计划的实施有利于实现公司的长远发展，本计划已为限制性股票授予与解除限售设置合理的条件，因此本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、关联董事回避表决 经核查，本所律师认为，作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》全文及其摘要等本次激励计划相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格； 2、本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定； 3、公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序； 4、本次激励计划激励对象的确定符合相关规定； 5、本次激励计划已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务； 6、公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保； 7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8、作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决。 （本页以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为编号“TCYJS2025H0914号”的《浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本一式五份，无副本。 本法律意见书出具日为 2025年 7月 2日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署：____________ 经办律师：方梦圆 签署：_______________ 经办律师：郑佳展 签署：_______________ 中财网
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