*ST摩登(002656):《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司2024年年报问询函》中涉及财务报表项目问询意见的专项说明
原标题:*ST摩登:关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司2024年年报问询函》中涉及财务报表项目问询意见的专项说明 关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司 2024年年报的问询函》中涉及 财务报表项目问询意见的专项说明 深圳证券交易所上市公司管理部： 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审计了摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”或“公司”）2024年度按照企业会计准则编制的财务报表，并于2025年4月25日出具了编号为司农审字[2025]25000800047号的保留意见审计报告。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。我们对摩登大道2024年度的财务报表执行审计程序的目的，是对摩登大道的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映了摩登大道2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量发表审计意见，不是对上述财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。 根据深圳证券交易所上市公司管理部（以下简称“贵部”）出具的《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函【2025】第152号）（以下简称“问询函”），其中第一至第七项涉及与财务报表项目相关的问题，我们阅读了公司对相关问题的回复，并就相关问题进行了仔细核查，现在逐项做出说明，具体如下： 【问题 1】年报显示，2024年你公司实现营业收入 2.16亿元，其中海外业务收入 1.25亿元，占比 57.60%；净利润方面，你公司实现净利润-6,209.83万元，同比增长 30.27%，实现扣非后净利润-5,799.11万元，同比增长 45.80%。 分季度看，四季度分别实现净利润-5,371.8万元、-820.36万元、4,885.7万元、-4,903.37万元，分别实现后净利润-5,348.19万元、-793.53万元、4,914.96万元、-4,572.35万元；毛利率方面，2024年你公司主营业务毛利率为 69.93%，同步下降 3.04个百分点。 请你公司： （一）详细说明营业收入、毛利率下降的情况下，2024年净利润、扣非净利润大幅上升的原因及合理性； 公司回复： 公司2024年度主要会计数据明细如下： 单位：人民币元
如剔除该项影响后，2024年净利润较上年度下降197.71%，扣非净利润较上年度下降101.59%，主要原因是： 1、本报告期受销售环境、货币通胀影响严重，客流下降，整体消费疲软，收入有很明显的落差，同比营业收入下降25.23%；同时2024年毛利率68.58%，较2023年70.25%减少1.67%，导致本报告期销售毛利减少27%； 2、本报告期公司收入规模下降，但是固定费用居高不下，导致净利润减少； 3、本报告期公司管理费用增加1,376.30万元，主要系与澳门国际银行股份有限公司广州分行诉讼案件完结，支付案件诉讼律师费用导致。 综上，营业收入、毛利率下降的情况下，2024年净利润、扣非净利润大幅上升具有合理性。 （二）详细说明导致你公司 2024年第三季度净利润、扣非后净利润大幅上升的主要因素，因该因素产生的利润计入扣非后净利润是否恰当，并解释你公司四个季度净利润及扣非净利润显著波动的原因及合理性； 公司回复： 2024年各季度主要影响净利润、扣非净利润项目明细如下： 单位：人民币元
对于澳门国际银行股份有限公司广州分行的其他应收款，公司通过评估对方的偿付能力及收回款项的可能性，认为澳门国际银行作为商业银行，提供全面的金融服务，资金实力雄厚，具备支付相关款项的资金实力，且根据法院判决文书，公司已取得胜诉判决，收回款项的可能性极大。因此根据公司信用政策按照账龄组合计提坏账准备，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》第（八）条规定：单独进行减值测试的应收款项减值准备转回项目作为非经常损益扣除。所以公司未将按照账龄组合计提的应收款项减值准备转回作为非经常性损益。 综上，公司未将按照账龄组合计提的应收款项减值准备转回产生的利润计入扣非后净利润恰当。 2、公司四个季度净利润及扣非净利润显著波动的原因如下： （1）如上述表格所示，公司第一季度、第四季度营业收入较第二季度、第三季度增长主要系第一季度、第四季度主要销售秋冬季度货品，货品单价相对较高，且第一季度、第四季度正逢春节假期及国庆假期，出游人员增加，导致销量增加，故第一、第四季度营业收入增加，毛利额的波动导致四个季度净利润及扣非净利润波动； （2）公司第四季度管理费用上升幅度较大，其余季度变动较小，主要系公司与澳门国际银行股份有限公司广州分行诉讼案件完结，第四季度支付案件诉讼律师费用，从而导致四季度净利润及扣非净利润下降； （3）信用减值损失在第一季度计提较大主要是公司对应收账款及其他应收款进行单项测试及账龄组合分析补充计提信用减值准备 3,211.78万元，其中因未收回澳门国际银行股份有限公司广州分行诉讼款项约 8,900.00万元，根据公司信用政策本期计提信用减值损失约 1,800.00万元；第二季度因回收货款减少应收账款冲回坏账准备影响信用减值损失 400.12万元；第三季度因收回澳门国际银行股份有限公司广州分行诉讼款项约 8,900.00万元，其他应收款减少冲回坏账准备影响信用减值损失约 8,114.17万元；信用减值损失在第四季度的发生额较小； （4）资产减值损失在报告期内的变动主要是存货跌价损失的影响，第一季度因公司连年业绩不佳，近三年的历史经验值如售罄率、折扣率、商场扣点比例、费用率等相关可变现净值计算参数较 2023年年末变动，导致可变现净值下降，进而影响资产减值损失；资产减值损失在第二季度的发生额较小，第三季度、第四季度由于 2024年业绩下降，固定费用居高不下，导致费用率增长，可变现净值下降，且过季货品增加，进而影响资产减值损失增加； （5）资产处置收益第四季度大幅度增加主要是公司为控制成本，缩减预算，减少总部办公楼和仓库租赁面积，使用权资产终止导致资产处置收益增加； （6）第四季度非经常性损益大幅波动主要一是公司为控制成本，缩减预算，减少总部办公楼和仓库租赁面积，使用权资产终止导致资产处置收益增加，二是收到新的诉讼案件确认相关诉讼损失所致，三是年末根据评估结果确认其他非流动金融资产减值导致公允价值变动的影响。 综上，公司四个季度净利润及扣非净利润显著波动是合理的。 （三）以精确至门店的方式，结合销售数量、销售单价等说明你公司 2024年海外收入的主要构成。 公司回复： 海外收入的主要构成明细如下： 单位：人民币元
澳门伦敦人2121店主要销售自有品牌卡奴迪路的货品，销售单价偏低主要系其主要销售过季产品，折扣率较低导致。 利曼集团有限公司销售单价较低主要是大批量处理过季时间较长的尾货导致。 请年审会计师详细说明对公司 2023年海外销售收入的真实性和成本费用的完整性所实施的核查程序、核查手段、核查范围、核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率，以及相应的核查结论。 一、2024年海外销售收入核查程序 公司境外收入分澳门收入和意大利收入两部分组成，其中，在2024年，澳门收入金额为103,442,549.70元，澳门收入占境外收入的82.94%。意大利收入为21,275,398.43元，意大利收入占境外收入的17.06%。我们针对2024年海外销售收入的真实性和成本费用的完整性所实施的核查程序、核查手段、核查范围、核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率如下： （一）澳门收入 1、在初步业务活动阶段，了解公司经营模式，并与前期核对，查看是否发生变化； 2、在风险评估和内部控制测试中了解并评估境外收入成本内部控制，并对内部控制执行穿行测试和控制测试，评价内控运行有效性； 3、获取境外收入成本明细表，执行分析程序，如同期月分析毛利率分析、两期变动分析、两期毛利率对比分析等，核查范围和核查比例均为100%； 4、对境外采购执行了函证程序，并对函证过程实施控制，发函金额占全年采购金额的比例65.79%，回函比例41.89%，对未回函的供应商执行了替代程序； 5、从银行获取每日收款记录明细，并与公司的销售明细表、月度收银表、收入确认凭证核对，核查比例为77.52%； 6、对境外收入执行信息系统审计（简称“IT审计”），对与收入相关的信息系统及数据控制测试，通过对公司业务收入范围的收入数据执行不同维度的分析，以核查其业务真实性，如店铺单次购买金额偏离度、会员重复购买的频率、会员的同日购买次数偏离度等分析程序；核查范围和核查比例均为100%； 7、了解代理品牌ANTONIA的权益费计算过程，了解品牌权益费与收入之间的逻辑关系，根据收入金额重新计算应缴纳的权益费金额，并与支付权益费的银行流水和发票中记载的金额核对，未见异常；代理品牌ANTONIA的营业收入占澳门收入72.52%； 8、对境外营业收入、营业成本、销售费用执行截止性测试。 （二）意大利收入 1、在初步业务活动阶段，了解公司经营模式，并与前期核对，查看是否发生变化； 2、执行分析性程序，对两期收入变动、毛利率执行了分析程序； 3、了解和询问管理层意大利业务模式和管理模式，意大利 Dirk Bikkembergs品牌运营业务，业务模式未发生变化。意大利Dirk Bikkembergs品牌运营业务由意大利PWC执行审计工作。意大利Dirk Bikkembergs品牌运营业务我们主要利用意大利PWC的审计工作。 4、对财务报表和财务报告进行了复核，并核对了资金流水。 二、2023年海外销售收入核查程序 2023年，澳门收入金额为133,847,089.76元，澳门收入占境外收入的84.47%。 意大利收入为24,599,400.80元，意大利收入占境外收入的15.53%。我们针对2023年海外销售收入的真实性和成本费用的完整性所实施的核查程序、核查手段、核查范围、核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率如下： （一）澳门收入 1、在初步业务活动阶段，了解公司经营模式，并与前期核对，查看是否发生变化； 2、获取境外收入成本明细表，执行分析程序，如同期月分析毛利率分析、两期变动分析、两期毛利率对比分析等，核查范围和核查比例均为100%； 3、对境外采购执行了函证程序，并对函证过程实施控制，发函金额占全年采购金额的比例40.68%，回函比例27.76%，对未回函的供应商执行了替代程序； 4、对2023年海外营业收入、营业成本和费用抽取相关入账凭证，检查至原始凭证和支持性附件，核对收入、成本和费用的确认是否与原始凭证和支持性附件一致，收入核查比例为15.27%，成本核查比例为32.01%，费用核查比例为20.97%。 5、了解代理品牌ANTONIA的权益费计算过程，了解品牌权益费与收入之间的逻辑关系，根据收入金额计算重新计算应缴纳的权益费金额，并与支付权益费的银行流水和发票中记载的金额核对，未见异常；代理品牌ANTONIA的营业收入占澳门收入74.95%； （二）意大利收入 1、在初步业务活动阶段，了解公司经营模式，并与前期核对，查看是否发生变化； 2、执行分析性程序，对两期收入变动、毛利率执行了分析程序； 3、了解和询问管理层意大利业务模式和管理模式，意大利 Dirk Bikkembergs品牌运营业务，业务模式未发生变化。意大利Dirk Bikkembergs品牌运营业务由意大利PWC执行审计工作。意大利Dirk Bikkembergs品牌运营业务我们主要利用意大利PWC的审计工作。 4、对财务报表和财务报告进行了复核，并核对了资金流水。 三、核查结论 结合我们执行的审计程序，公司2023年和2024年海外销售收入的真实性和成本费用的完整性未见异常。 【问题 2】年报显示，你公司主要从事 To C零售业务。你公司合计对前五大客户销售金额 2,997.13万元，占营业收入的 13.84%。其中对第一大客户销售金额达 829.19万元，占营业收入的 3.83%。 请你公司： （一）列示前五大客户的具体情况，包括名称（姓名）、购买产品类别、数量及单价，相比 2023年是否发生变化，前五大客户相对集中的情况是否与你公司 To C零售业务模式匹配，与同行业可比公司相比是否存在显著差异。 公司回复： 1、因2024年度报告信息披露要求，属于同一实际控制人控制的客户合并列示（受同一国有资产管理机构实际控制的除外），公司《2023年年度报告》中披露的前五大客户未合并列示披露口径存在差异，为体现历史变化情况，下列表格中2023年度为合并列示后的数据，具体如下： 单位：人民币元
单位：人民币元
由上述表所示，公司2024年前五大客户相较于2023年变化不大，主要是西安赛格商业运营管理有限公司跃升为第五大客户，广州友谊集团有限公司跌出第五大客户的排名，公司2024年前五大客户营业收入较2023年基本上均有所下降，主要是受宏观经济形势波动、终端消费市场需求不振的影响，但是2024年前五大客户销售额占年度销售总额的13.84%，与2023年13.09%基本持平，两年占比变化不大。 整体看，公司近两年前五大客户购买产品的类别未发生变化，价格基本稳定，但略微下降。 综上所述，公司产品实际结算价格变化无明显异常情形，销售价格具有连续性及合理性，前五大客户无明显异常变化。 3、同行业前五名客户明细如下： 单位：人民币万元
综上，公司前五大客户相对集中的情况与公司业务模式匹配，与同行业可比公司相比未存在显著差异。 请年审会计师详细说明对公司前五大客户销售收入开展核查的情况，说明核查程序、核查手段、核查范围、核查比例，以及相应的核查结论。 一、核查程序 1、在风险评估和内部控制测试中了解前五大客户对应的收入类型收入确认的内部控制，并对内部控制执行穿行测试和控制测试，评价内控运行有效性； 2、获取收入成本明细表，执行分析程序，如两期变动、两期毛利率对比分析等，核查范围和核查比例均为100%； 3、对前五大客户的收入和期末应收账款执行了函证程序，由于前五大客户中FARFETCH不接受函证，对前五大客户收入的函证比例为74.74%，取得回函确认的比例为42.23%，未回函的均已执行替代测试； 4、获取前五大客户与公司之间签订的合同，检查合同条款、收入确认条件等，确认公司与前五大客户的交易具备商业真实性和合理性，核查比例为69.01%； 5、获取前五大客户与公司之间的月度对账单，检查对账单数据与账面收入确认情况是否相符，确认收入发生的真实性和准确性，核查比例为100%； 6、对前五大客户之一进行了视频访谈，了解对方的经营情况以及与公司的合作情况，核查比例为15.38%。 二、核查结论 结合我们执行的审计程序，公司前五大客户销售收入的真实性、准确性未见异常。 【问题 3】年报显示，你公司存货账面余额 1.5亿元，计提存货跌价准备9,053.84万元，计提比例达 60.35%。报告期内新增计提 3,285万元，转回或转销 8,590.33万元。年审会计师将“存货跌价准备计提”识别为关键审计事项。 请你公司： （一）列示报告期内存货的主要构成，包括名称、种类、存放地点、对应数量及金额、库龄结构； 公司回复： 报告期内存货的主要构成明细如下表所示： 单位：人民币元
公司回复： 1、2024年库存商品的库龄情况及销售价格如下： 单位：元
2、存货跌价损失计提方法与测试过程 依据《企业会计准则第 1 号-存货》及其应用指南的相关规定，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。 公司在资产负债表日，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 可变现净值=预计售价-预计销售费用-相关税金 1）预计售价：预计售价=销售数量*吊牌价*折扣率-商场扣费； ①销售数量根据公司历史经验取过去3年每季度的平均售罄率，计算得到每季度预期销售数量； ②折扣率根据公司历史经验取过去3年每季度的平均折扣率； ③商场扣费是与商场签订联营合同约定的费用。 2）预计销售费用：归集近3年各品牌经营主体销售人员薪酬、租金、商场管理费等与经营销售直接相关的费用，计算近3年平均销售费用率； 3）相关税金：相关税金以当期与经营销售直接相关的税金及附加作为基础确定 公司充分考虑了存货的实物状态、库龄、产品的市场销售情况以及行业特性等，制定了合理的存货跌价准备计提政策。2024年末，公司按照成本与可变现净值孰低计量对各类存货进行跌价测试，对于成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。综上，公司存货跌价准备计提充分、合理。 （三）结合存货转回或转销跌价准备的类型、跌价准备的计提时间、相关存货实现销售情况等，说明本期转回或转销的原因及合理性，对本期损益的主要影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定； 公司回复： 根据《企业会计准则》第十九条规定：资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益；《企业会计准则》第十四条规定：对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。 公司报告期内存货转回或转销 8,590.33万元，均为转销，具体转销的情况如下： 2024年，公司针对已计提存货跌价准备的存货，在当年度实现销售的，将存货跌价准备全额转销，共计转销金额 8,590.33万元，存货跌价准备均为以前年度计提当年转销，对当期损益没有影响，其会计处理符合企业会计准则。 （四）结合截至目前你公司业务开展情况、主要产品价格变化等，说明相关存货是否存在进一步减值风险，如是请充分提示。 目前，公司主要产品价格按照货品季度制定折扣进行销售，折扣未发生明显变化，但 2025年一季度服装及配件主营收入同比下降 14.56%，主要是 2024年以来，服装行业面临消费者需求分散化、叠加经济周期疲软，导致销量不佳。 另外，公司虽已积极通过谈判、沟通争取降低各项费用，但是人工薪酬、折旧摊销等固定费用未能随收入下降而同步下降，收入规模下降导致费用率持续上涨，导致存货可变现净值下降； 因公司业务开展以自营门店为主，需要结合未来销售预算进行适度备货，导致公司存货压力较大，并且在行业下行周期面临较大的消化库存压力。公司如产品销售未及市场预测，则可能导致库存商品滞销、积压等情形。若存货长期未及时销售导致的存货销售价格持续下降，公司将面临进一步计提存货跌价准备的风险。 针对目前业务开展情况，公司积极采取应对措施，提高销售收入及库存消化率，具体如下： 1、增加渠道建设投入，通过有质量的拓展，增加品牌门店数量，扩大品牌销售网络，提高品牌销售额。 2、加强品牌核心基因和美学的建设及推广，用服饰讲述熊猫的故事，提高品牌的可见度、知名度和市场认可度，致力于成为精英男士生活的必选品牌之一； 3、针对重点店铺制定单店的业绩提升方案，从人员编制、薪资结构、奖励方案，至营销策略、VIP活动等，进行单店定制，重点加持，以成功经验复制至其他店铺，带动人员成长和店效提升； 4、定期举行临场促销特卖活动，通过大力度打折、满减等措施刺激消费，消化历史库存，促进现金回笼。 请年审会计师详细说明对该批存货真实性所实施的审计程序、获取的审计证据、形成的审计结论，说明纳入监盘的存货范围及监盘情况，包括但不限于监盘人员、监盘时间、盘点类别及比例、存货账实是否相符；并就存货真实性、存货跌价准备计提及时性发表明确意见。 一、针对存货的真实性我们执行的审计程序如下： （1）测试和评价了存货相关的内部控制的设计和执行的有效性。我们获取了存货相关的内部控制制度，并选取样本执行了控制测试，经审计，我们认为公司存货相关的内部控制设计合理并得到有效运行； （2）对存货实施监盘程序，检查存货数量及状况等；并将盘点结果与存货系统的数据比对，检查存货系统的及时性及准确性；具体存货监盘安排及监盘情况详见“二、存货监盘范围及监盘情况”；经审计，我们认为存货期末原值真实合理； （3）对于本年新采购入库的存货执行了细节测试，获取了存货采购合同、装箱单及验收报告，检查存货实际入库数量及金额是否与账面记录一致；经审计，我们认为本年存货采购数量金额账面记载不存在重大错报，金额真实有效； （4）执行了存货截止测试，抽取本年最后几笔出入库记录及2025年部分出入库记录，追查至采购装箱单、验收报告或销售出库单，检查存货出入库是否存在跨期；经审计，我们认为公司不存在重大跨期，能够确认存货被记录在了正确期间内； （5）在IT审计过程中，对存货系统执行了穿行测试，检查系统的实时性，结合监盘程序的结果与存货系统中的数据匹对，检查存货系统的准确性。 二、存货监盘范围及监盘情况： （1）存货监盘安排 根据年审的盘点计划，我们安排姚静、朱林等11位审计人员参与公司年审存货的监盘工作，在2025年1月14日-2025年1月16日，对花都、澳门等地主要仓库进行存货监盘工作。 （2）存货监盘情况汇总 与管理层讨论年末存货监盘的具体工作，并从存货系统上导出存货清单，抽取样本对仓库及门店的存货执行监盘工作，检查期末存货是否存在较大盘盈盘亏情况，是否存在库龄较长、残次冷背的存货；公司的存货从商品编码可以看出存货款式的年份，抽取部分库存账龄较长、残冷背次的产品进行检查，监盘过程中发现部分存货存在盘点差异，汇总盘点差异后，盘点差异占期末月占比较低。监盘情况如下：
三、针对存货跌价准备我们执行的审计程序如下 （1）测试存货跌价准备确认相关的内部控制的设计和执行，并复核相应的内控设计及执行的有效性； （2）评价管理层计算可变现净值所涉及的重要判断、假设和估计，同时查阅管理层确定存货未来销售价格和至完工时发生的成本(如相关)、销售费用以及相关税金等事项的依据和文件。经复核后，2024年计算可变现净值重要判断、假设和估计的未发生重大变化； （3）执行检查、重新计算等审计程序，特别是对于存货可变现净值的确定，根据相关数据进行了重新计算，重新测算后，公司存货的可变现净值的确定具有准确性； （4）通过对存货消化率进行分析性复核，以确定相应的存货跌价准备计提是否充分，经复核后，公司的消化率与公司经营情况一致。 四、核查意见 经执行上述核查程序，会计师认为： （1）通过执行监盘程序的存货占年末总存货原值比例为64.88%，占比较高，公司的存货具有真实性； （2）通过对公司年末存货跌价准备进行重新测算，重新测算比例为 100.00%，公司计提存货跌价准备具有充分性和恰当性； （3）通过对比公司的存货系统数据与财务系统数据，未见异常。 【问题 4】年报显示，你公司对原控股股东的关联方广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里发展”）截至报告期末的违规担保余额为 3,000万元。 但在后续解决措施部分，你公司称“涉案《质押存单合同》对连卡福公司不发生法律效力，连卡福公司无须承担质押担保责任。因此目前该担保责任已经解除。经审计确认，截至报告期末，违规担保余额为 0。” 请你公司： （一）详细说明两处关于违规担保余额的说明出现矛盾的原因和合理性； 公司回复： 根据《民事判决书》（2021）粤民终498号关于涉案质押担保对广州连卡福名品有限公司（以下简称“连卡福、连卡福公司”）不生效后连卡福公司的责任问题的说明：涉案《质押存单合同》对连卡福公司不发生法律效力，连卡福公司无须承担质押担保责任。因此公司在对违规担保表格进行填写时认为上述提及的担保责任已消除，违规担保余额应为0。 截至年报披露日，公司因违规担保事项被实施其他风险警示的情形仍然存在，且根据年报系统的提醒，若公司在违规对外担保表格中“截至报告期末违规担保余额”该列填列“0”，则将与公司因违规担保事项被实施其他风险警示的事实不符。因此公司按照违规担保的涉案金额进行了填列。 为避免投资者对上述事项产生误解，在前述表格金额填列后，公司在表格中的“后续解决措施”项下进行了补充说明，说明“截至报告期末，违规担保余额为0”，此项不一致具有合理性。 （二）结合本次违规担保诉讼判决和执行情况，详细论证说明你公司对花园里发展的违规担保余额，违规担保是否已经消除，你公司为进一步消除违规担保造成的影响所采取的措施及其进展，后续实施并解决问题的可行性。 公司回复： 一、结合本次违规担保诉讼判决和执行情况，详细论证说明你公司对花园里发展的违规担保余额，违规担保是否已经消除 2018年12月20日，公司原控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）的关联方广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里”）与澳门国际银行股份有限公司（以下简称“澳门国际银行”）广州分行签订《综合授信合同》一份，澳门国际银行广州分行向花园里授予10,000万元人民币的授信额度，期限为2018年12月20日至2019年12月20日。同日，广州连卡福名品有限公司与澳门国际银行广州分行签订《存单质押合同》一份，约定以连卡福存于澳门国际银行佛山支行金额为10,310万元的定期存款（存款期限为2018年12月20日至2019年3月20日）为上述《综合授信合同》项下的相关债务提供担保。 前述担保，未经过公司董事会及股东大会审议，也未履行披露程序。 2019年8月21日，连卡福大额存单被澳门国际银行佛山支行划扣，划扣金额为103,863,933.17元。公司遂向广州市中级人民法院提起诉讼。2020年11月10日，广州市中级人民法院作出（2019）粤01民初1246号民事判决书，认为因欠缺连卡福合法的股东会决议，案涉担保行为因违反法律规定而归于无效。但公司及连卡福亦存在明显过错，最终判决澳门国际银行广州分行向公司、连卡福返还50,320,833.33元及利息，驳回公司、连卡福的其他诉讼请求。 公司及澳门国际银行广州分行不服一审判决，向广东省高级人民法院上诉。 2022年4月11日，广东省高级人民法院作出（2021）粤民终498号民事判决书，由连卡福承担花园里在涉案贷款合同项下未能清偿债务30%的赔偿责任，改判撤销广州市中级人民法院（2019）粤01民初1246号民事判决，澳门国际银行广州分行向连卡福返还70,449,166.67元并支付资金占用费，驳回连卡福的其他诉讼请求。 澳门国际银行广州分行不服二审判决，向广东省高级人民法院申请再审。 2023年6月14日，广东省高级人民法院作出（2022）粤民申10334号民事裁定书，裁定驳回澳门国际银行股份有限公司广州分行的再审申请。 公司已于2024年9月27日收到广州市中级人民法院关于上述案件的执行回款人民币89,418,289.72元。 根据前述判决，法院认定连卡福应承担花园里在涉案贷款合同项下未能清偿债务30%的赔偿责任，该责任并非担保责任，而是因过错而应当承担的赔偿责任。 根据上述案涉事实发生时有效的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定：“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。” 根据上述案涉事实发生时有效的《中华人民共和国担保法》第五条第二款规定：“担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。” 根据案涉一审、二审法院认定，法院认为连卡福的法定代表人违反上市公司子公司对外担保的规定，违规提供担保，连卡福在遵守上市公司担保规则、公章管理方面存在过错，依此判决连卡福承担担保无效的赔偿责任。同时，根据前述法律规定，在担保无效的情况下，担保人自身不存在过错，担保人无需承担相应的民事责任。因此，连卡福承担责任的原因系其自身存在一定的过错，所承担的责任是担保合同无效后，担保人应承担的损害赔偿责任，并非担保责任。 综上所述，法院已认定相关担保无效，而连卡福因自身存在过错而承担赔偿责任，并非担保责任，因此，截至报告期末，公司对花园里发展的违规担保已消除。 二、你公司为进一步消除违规担保造成的影响所采取的措施及其进展，后续实施并解决问题的可行性。 为进一步消除违规担保造成的影响，公司采取了以下措施： 1、针对连卡福承担花园里在前述涉案贷款合同项下未能清偿债务30%的赔偿责任，连卡福已向广州市花都区人民法院起诉花园里。2024年1月29日，广州市花都区人民法院作出（2023）粤0114民初12650号民事判决书，判决花园里向连卡福支付款项30,192,500元（即连卡福承担30%赔偿责任的金额）及相应资金占用费和损失。一审判决后双方均未上诉，一审判决已生效。截至本法律意见书出具日，连卡福已依照上述生效判决向法院申请执行，目前仍在执行过程中。 2、根据公司的陈述及说明，公司已持续完善财务管理、印章管理、对外担保管理等内部控制措施，强化执行力度，并大力加强财务部门及内审部门的建设，公司后续将择机申请撤销相关的其他风险警示。 3、公司将持续对未经审议及未及时披露的担保事项进行内部排查和梳理，及时向监管部门报告以及履行信息披露义务。 请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。 一、核查程序 针对本次违规担保的具体情况，在 2024年度财务报表的审计工作中，我们执行了以下程序： 1、获取法律判决文书，了解公司与澳门国际银行债务纠纷具体情况及进展； 2、获取与花园里的法律判决文书，了解连卡福公司与花园里发展的产生债务纠纷具体情况； 3、获取律师对本次违规担保事项的法律分析及法律意见情况。 二、核查结论 经核查，我们认为，公司对该问题的回复，与我们年审时了解的情况一致。 【问题 5】年报显示，年审会计师对你公司年报财务报告出具保留意见的审计报告，保留事项为无法就 2021年通过子公司对南京嘉远新能源汽车有限公司投资人民币 24,000万元的交易和子公司旗下澳门 3500店铺于 2021年上半年采购 8,429.95万元澳门元商品的交易获取充分适当的审计证据，与 2023年审计报告一致。为消除保留意见的相关事项，你公司于 2023年 8月修订《摩登大道时尚集团股份有限公司投后管理制度》《卡奴迪路国际有限公司境外货品采购制度》，并于 2024年 12月将大额海外采购涉及的商品全部售出，售价折合人民币 64.69万元。 请你公司： 详细说明，在报告期内公司已将保留意见涉及存货全部售出的情况下，2024年财务报告涉及澳门存货的保留意见仍未消除的原因，以及你公司后续拟为消除该项保留意见采取的措施。 公司回复： 一、2024年财务报告涉及澳门存货的保留意见未消除的原因 公司 2023年度财务报表经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）审计，并出具了保留意见审计报告。前任注册会计师的保留意见涉及公司子公司旗下澳门 3500店铺于 2021年上半年采购 8,429.95万元澳门元商品的交易（截至 2023年末，上述商品账面原值折合人民币 6,920.96万元，公司管理层对其计提存货跌价准备折合人民币 6,912.44万元，账面价值折合人民币 8.52万元）。前任注册会计师在其审计报告中称：由于审计证据不足，无法判断上述交易的合理性。 鉴于前任注册会计师的上述保留意见，司农会计师事务所于 2025年 1月接受审计 2024年度公司财务报表的委托后，针对上述交易执行了查阅标的公司财务报表和公司投资决策资料、检查商品采购合同等审计程序，但受客观条件限制，司农会计师事务所未能对上述交易获取充分适当的审计证据，无法判断是否应对公司期初财务报表作出必要的调整。由于上述事项对本期数据和对应数据的可比性可能存在影响，司农会计师事务所对本期财务报表发表了保留意见。 二、公司后续为消除该项保留意见采取的措施 为消除此项保留意见事项，公司于 2023年 8月修订《卡奴迪路国际有限公司境外货品采购制度》，并于 2024年 12月将大额海外采购涉及的商品全部售出，售价折合人民币 646,920.00元。 针对大额海外采购管理方面存在的缺陷问题，公司已依据内部管理制度优化采购审批体系，并强化监督机制，具体措施包括： （1）供应商管理 严格规范新供应商的选择及准入标准，完善资质评估机制，确保合作方合规可靠。 （2）采购流程规范化 细化大额海外采购流程，明确各环节审批权限；完整保留采购相关文件，确保过程可追溯。 （2）市场与库存监控 动态跟踪市场环境变化，结合产品库龄结构及销售情况制定合理销售计划；对存在减值迹象的存货及时计提跌价准备，防范资产价值风险。 通过上述整改，公司旨在提升海外采购的合规性与风险控制能力。 同时，公司在 2025年 4月修订了《重大经营与投资决策管理制度》，完善对重大经营中重大采购流程和权限设置，以建立系统完善的决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益。 请年审会计师详细说明，在报告期内公司已将保留意见涉及存货全部售出的情况下，2024年财务报告涉及澳门存货的保留意见仍未消除的原因。 我们在2024年年报审计中对前述海外大额采购商品主要实施的审计程序： 1、了解、评价和测试与存货相关的内部控制设计和运行的有效性； 2、获取该批存货的相关采购合同及支付凭证，将合同签订时间、付款时间、以及该批存货系统入库时间进行比对； 3、对该批存货对应的供应商的采购额及期末余额实施函证，检查存货交易的真实性； 4、了解该批存货的上年和本年销售情况； 5、了解上年该批存货跌价准备评估结果并进行分析；评价公司上年计提的存货跌价准备的准确性； 6、通过公开信息查看《行政处罚决定书》（［2024］26号）公告，与该批存货相关的处罚信息。 但我们未能对上述交易获取充分适当的审计证据，包括未能获取与该批采购存货相关的物流资料，无法获取上年相似产品的市场价格进行对比，无法对相应的供应商进行访谈，无法对该批存货进行盘点等。基于前述客观条件限制，我们无法判断是否应对摩登大道公司期初财务报表作出必要的调整。由于上述事项对2024年财务报表数据和对应的期初数据的可比性可能存在影响，我们对2024年财务报表发表了此项的保留意见。 【问题 6】年报显示，你公司应收账款期末账面余额 8,284.53万元，本期核销 3,328.98万元；你公司其他应收款期末账面余额 3.47亿元，其中往来款3.15亿元。本期经管理层审批，核销关联方往来款 2,000万元。 请你公司： （一）详细列示核销对应应收账款、其他应收款的具体情况，包括但不限于欠款方名称、交易标的或项目、金额，详细说明欠款方是否与你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联关系，以及核销处理的具体原因、判断时点、处理依据，相关处理是否符合会计准则相关规定。 公司回复： 公司本期核销应收账款的具体情况如下： 单位：人民币元
针对公司原实际控制人、5%以上股东、董监高也均不存在关联关系。 针对原控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”），公司与瑞丰集团其他应收形成的原因系 2018年 12月至 2019年 8月，公司未经决策审批或授权程序，累计向控股股东瑞丰集团提供非经营性资金约人民币24,691.21万元。由于对方流动资金匮乏，且已破产，公司已全额计提坏账准备。 2024年 11月，公司收到由广州普慧源贸易有限公司代替瑞丰集团偿还公司的第一笔款 2,000.00万元，故公司依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》规定核销该款项。 除瑞丰集团外，上述客户的应收账款、其他应收款均为公司主营业务所形成，具有商业实质，上述客户的销售款形成时间较长，对方公司均发生严重财务困难，因通过诉讼强制执行无财产可执行、已破产、注销等原因，且公司销售人员多次以电子邮件或电话的方式与上述客户进行沟通和催款，但均未获得客户的回应，部分小金额账龄时间较长且已过诉讼时效，公司通过诉讼方式催款的可能性亦较小，上述应收账款、其他应收款公司已全额计提了坏账准备，依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》核销条件的规定：债务人发生严重财务困难（如破产、停业）、应收账款逾期超过合同约定付款期限（如 90天以上）、有客观证据表明无法收回（如债务重组、法院裁定无法执行），本年度经管理层审批后，做核销处理，符合会计准则相关规定。 （二）请你公司按重大性原则（100万元以上）详细列示其他应收款中往来款的具体情况，包括相对方名称、成立时间、往来发生时间、往来背景、往来性质，并说明往来对象与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否构成对外财务资助或关联方资金占用。 公司回复： 按重大性原则（100万元以上）其他应收款中往来款的具体情况如下： 单位：人民币万元
2、广州花园里发展有限公司是原同一控股股东控制的企业，属于关联方但不构成对外财务资助或关联方资金占用。 3、除广州瑞丰集团股份有限公司、广州花园里发展有限公司外，上述往来单位均与公司现任及前任董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不构成对外财务资助或关联方资金占用。 请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。 一、核查程序 （一）对于本期核销应收账款、其他应收款的具体情况，在 2024年度财务报表的审计工作中，我们执行了以下程序： 1、了解并评价本期核销应收账款和其他应收款的具体情况，包括但不限于应收账款对应的具体交易及项目、发生时间、具体金额、账龄情况、合同约定的付款期限，未能及时收回的原因及合理性； 2、了解并评价公司核销应收账款的内部控制是否符合有关规定，并检查核销应收账款的审批流程，评估内部控制运行的有效性； 3、通过爱企查查询上述客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，并获取资料，核查重要的本期核销的应收账款在以前年度的发生情况，检查欠款真实性以及是否具有商业实质，分析是否属于关联方资金占用的情形。 （二）针对本期其他应收款中往来款的具体情况，在 2024年度财务报表的审计工作中，我们执行了以下程序： 1、编制其他应收款明细表，结合应收账款、其他应付款等明细余额，检查是否有同时挂账的项目，核算内容是否重复； 2、了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，进行类别分析，关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）大量占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象； 3、编制其他应收款账龄分析表，复核坏账准备计算过程，评价坏账准备的计提相关的会计政策和会计估计与企业会计准则的规定是否一致，坏账准备政策是否得到一贯性地执行； 4、对重大其他应收款执行函证程序或替代程序，核实账上其他应收款的真实性； 5、通过爱企查查询重大其他应收款的客商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，分析是否属于关联方资金占用的情形； 6、检查其他应收款凭证，核对原始凭证是否有恰当支持性附件。 二、核查结论 经核查，我们认为，公司对前述问题的回复，与我们年审了解的情况一致。 【问题 7】2025年 5月 10日，你公司披露《关于 2025年度交易预计的公告》，称 2025年内公司（含控股子公司及控股子公司）预计与关联方东北塑力电缆有限公司（以下简称“东北塑力”）、锐洋集团东北电缆有限公司（以下简称“东北电缆”）发生采购原材料、销售产品、出租土地厂房等不超过人民币 9,587.20万元的日常关联交易。其中，向关联人销售产品、商品、设备、原材料预计金额为 8,000万元，年初至披露日已发生 4,867.83万元，上年发生金额 3,177.88万元。 请你公司： （一）结合你公司向关联方销售的具体产品类别、产品数量、金额、用途、关联方的消化销售情况、相关关联交易在 2024年产生的利润等，详细说明你公司向关联方销售的必要性及合理性，以及本年度关联销售金额大幅上升的原因及合理性。 公司回复： 一、详细说明公司向关联方销售的必要性及合理性 （一）关联销售主体及其业务沿革 1、关联销售主体 公司《关于 2025年度交易预计的公告》中所述的预计与关联方发生交易的主体为辽宁沈鹏电力科技有限公司（简称“沈鹏电力”）及其全资子公司辽宁锐弘电工材料有限公司（以下简称“锐弘电工”）和沈阳盛弘电工材料有限公司（以下简称“盛弘电工”）。 公司于 2025年 4月 30日收购了沈鹏电力 100%股权，将沈鹏电力及其全资子公司锐弘电工、盛弘电工全部纳入合并报表范围，在此之前，沈鹏电力是公司关联方锐洋集团的全资子公司。 2、业务沿革 沈鹏电力成立于 2014年 4月，业务聚焦于电缆附件领域，主营电缆终端头、中间接头等附件产品。凭借先进的生产技术和严格的质量管控体系，沈鹏电力的产品技术指标已达行业领先水平。经过多年在市场中的深耕细作，沈鹏电力积累了丰富的客户资源，客户群体广泛且稳定。2024 年，沈鹏电力关联销售金额仅占主营业务收入的 9.89%，表明其业务发展具有较强的独立性与市场竞争力，关联交易对主营业务的影响较小，业务运营健康且可持续。 锐弘电工成立于 2014年 4月，业务聚焦于电工材料中的绝缘材料，致力于为电缆制造提供高质量的辅助绝缘材料。凭借其“高阻燃 PVC配方”技术，锐弘电工的产品在市场中的占有率持续提升，该技术的关键指标在行业内处于领先水平，有力地保障了产品的高性能与可靠性，使其在市场竞争中脱颖而出。 盛弘电工成立于 2024年 11月 25日，业务聚焦于电工材料中的铜铝丝等金属压延材料的生产。盛弘电工的前身为东北塑力的金属压延车间，长期以来，该金属压延车间主要只是为东北塑力的电缆生产配套提供金属压延材料。 绝缘材料和金属压延材料是电缆生产中最重要的两类电工材料，这两类材料的市场规模巨大，交易活跃，具有明显的规模效应，适合独立于电缆生产集中发展，扩大规模，以降低成本，提高效率。2024年 11月 25日，锐洋集团将原属于东北塑力的金属压延生产单元独立设立为沈鹏电力的全资子公司——盛弘电工，沈鹏电力形成包括电缆附件和完善的电工材料的产业布局，具备了独立拓展市场的业务基础。 在沈鹏电力脱离锐洋集团并入上市公司之前，锐弘电工和盛弘电工由于流动资金方面的限制，主要是优先为锐洋集团的生产需求提供电工材料产品，并未主动积极拓展外部业务，沈鹏电力成为上市公司子公司后，公司旗下电缆附件、绝缘材料、金属压延材料将成为独立发展的业务，预期对外销售的比重将会稳步提升。 （二）关联交易情况 1、关联销售金额 2023年、2024年及 2025年 1月 1日至 5月 9日，沈鹏电力及其子公司锐弘电工、盛弘电工与锐洋集团及其子公司发生的关联销售如下： 单位：万元
2、关联销售在总销售额中的占比 2024年沈鹏电力、锐弘电工、盛弘电工向关联方销售商品情况： 单位：元
2025年年初至 4月 30日向关联人销售产品、商品、设备、原材料累计4,867.83万元，具体明细如下：
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