*ST摩登(002656):北京市天元律师事务所关于摩登大道时尚集团股份有限公司2024年年报问询函相关事项的法律意见书
关于摩登大道时尚集团股份有限公司 2024年年报问询函相关事项的法律意见书 致：摩登大道时尚集团股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”、“公司”）的委托，就深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司 2024年年报的问询函》（公司部年报问询〔2025〕第 152号）（以下简称《问询函》）相关事项出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规，查阅了上市公司提供的与违规担保事项有关的文件，包括有关记录、资料和说明，并就《问询函》所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《民法典》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 三、本所及经办律师仅就《问询函》的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的专业能力及资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 六、本所同意公司将本法律意见书作为公司回复《问询函》而参阅或引用，并同意随同其他文件一并公告。除此之外，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 问询函问题4．年报显示，你公司对原控股股东的关联方广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里发展”）截至报告期末的违规担保余额为3000万元。但在后续解决措施部分，你公司称“涉案《质押存单合同》对连卡福公司不发生法律效力，连卡福公司无须承担质押担保责任。因此目前该担保责任已经解除。经审计确认，截至报告期末，违规担保余额为0。” 请你公司： （1）详细说明两处关于违规担保余额的说明出现矛盾的原因和合理性； （2）结合本次违规担保诉讼判决和执行情况，详细论证说明你公司对花园里发展的违规担保余额，违规担保是否已经消除，你公司为进一步消除违规担保造成的影响所采取的措施及其进展，后续实施并解决问题的可行性。 请你公司年审会计师及律师对前述问题进行核查并发表明确意见。 回复： （一）详细说明两处关于违规担保余额的说明出现矛盾的原因和合理性 根据（2021）粤民终 498号民事判决书、（2022）粤民申 10334号民事裁定书以及公司的说明，法院认定案涉担保行为因违反法律规定而归于无效，涉案《质押存单合同》对广州连卡福名品有限公司（以下简称“连卡福、连卡福公司”）不发生法律效力，连卡福公司无须承担质押担保责任，基于上述提及的担保责任已消除，违规担保余额应为 0。 根据公司说明，截至年报披露日，公司因违规担保事项被实施其他风险警示的情形仍然存在。公司认为若在年报的违规对外担保表格中“截至报告期末违规担保余额”该列填列“0”，则与公司因违规担保事项被实施其他风险警示存在的事实不符。因此，公司按照违规担保的涉案金额进行了填列；同时，为避免投资者对上述事项产生误解，在前述表格金额填列后，公司在表格中的“后续解决措施”项下进行了补充说明，说明“截至报告期末，违规担保余额为 0”。因此，前述不一致的情况具有合理性。 （二）结合本次违规担保诉讼判决和执行情况，详细论证说明你公司对花园里发展的违规担保余额，违规担保是否已经消除，你公司为进一步消除违规担保造成的影响所采取的措施及其进展，后续实施并解决问题的可行性 1．结合本次违规担保诉讼判决和执行情况，详细论证说明你公司对花园里发展的违规担保余额，违规担保是否已经消除 2018年 12月 20日，公司原控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）的关联方广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里”）与澳门国际银行股份有限公司（以下简称“澳门国际银行”）广州分行签订《综合授信合同》一份，澳门国际银行广州分行向花园里授予 10,000万元人民币的授信额度，期限为 2018年 12月 20日至 2019年 12月 20日。同日，广州连卡福名品有限公司与澳门国际银行广州分行签订《存单质押合同》一份，约定以连卡福存于澳门国际银行佛山支行金额为 10,310万元的定期存款（存款期限为 2018年 12月 20日至 2019年 3月 20日）为上述《综合授信合同》项下的相关债务提供担保。前述担保，未经过公司董事会及股东大会审议，也未履行披露程序。 2019年 8月 21日，连卡福大额存单被澳门国际银行佛山支行划扣，划扣金额为 103,863,933.17元。公司遂向广州市中级人民法院提起诉讼。2020年 11月 10日，广州市中级人民法院作出（2019）粤 01民初 1246号民事判决书，认为因欠缺连卡福合法的股东会决议，案涉担保行为因违反法律规定而归于无效。但公司及连卡福亦存在明显过错，最终判决澳门国际银行广州分行向公司、连卡福返还50,320,833.33元及利息，驳回公司、连卡福的其他诉讼请求。 公司及澳门国际银行广州分行不服一审判决，向广东省高级人民法院上诉。 2022年 4月 11日，广东省高级人民法院作出（2021）粤民终 498号民事判决书，由连卡福承担花园里在涉案贷款合同项下未能清偿债务 30%的赔偿责任，改判撤销广州市中级人民法院（2019）粤 01民初 1246号民事判决，澳门国际银行广州分行向连卡福返还 70,449,166.67元并支付资金占用费，驳回连卡福的其他诉讼请求。 澳门国际银行广州分行不服二审判决，向广东省高级人民法院申请再审。2023年 6月 14日，广东省高级人民法院作出（2022）粤民申 10334号民事裁定书，裁定驳回澳门国际银行股份有限公司广州分行的再审申请。 公司已于 2024年 9月 27日收到广州市中级人民法院关于上述案件的执行回款人民币 89,418,289.72元。 根据前述判决，法院认定连卡福应承担花园里在涉案贷款合同项下未能清偿债务 30%的赔偿责任，该责任并非担保责任，而是因过错而应当承担的赔偿责任。 根据上述案涉事实发生时有效的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定：“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一” 根据上述案涉事实发生时有效的《中华人民共和国担保法》第五条第二款规定：“担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。” 根据案涉一审、二审法院认定，法院认为连卡福的法定代表人违反上市公司子公司对外担保的规定，违规提供担保，连卡福在遵守上市公司担保规则、公章管理方面存在过错，依此判决连卡福承担担保无效的赔偿责任。同时，根据前述法律规定，在担保无效的情况下，担保人无需承担相应的民事责任。因此，连卡福承担责任的原因系其自身存在一定的过错，所承担的责任是担保合同无效后，担保人应承担的民事赔偿责任，并非担保责任。 综上所述，法院已裁定因连卡福欠缺合法的股东会决议，案涉担保行为因违反法律规定而归于无效。，判决连卡福承担的责任系其自身存在过错而承担赔偿责任，并非担保责任，因此，截至报告期末，公司对花园里发展的“违规担保”已由法院生效裁判认定因违反法律本次担保行为无效而消除，“违规担保”余额即为 0。 2．你公司为进一步消除违规担保造成的影响所采取的措施及其进展，后续实施并解决问题的可行性 根据公司的说明，为进一步消除违规担保造成的影响，公司采取了以下措施： 第一、针对连卡福承担花园里在前述涉案贷款合同项下未能清偿债务 30%的赔偿责任，连卡福已向广州市花都区人民法院起诉花园里。2024年 1月 29日，广州市花都区人民法院作出（2023）粤 0114民初 12650号民事判决书，判决花园里向连卡福支付款项 30,192,500元（即连卡福承担 30%赔偿责任的金额）及相应资金占用费和损失。一审判决后双方均未上诉，一审判决已生效。截至本法律意见书出具日，连卡福已依照上述生效判决向法院申请执行，目前仍在执行过程中。 第二、根据公司的陈述及说明，公司已持续完善财务管理、印章管理、对外担保管理等内部控制措施，强化执行力度，并大力加强财务部门及内审部门的建设，公司后续将择机申请撤销相关的其他风险警示。 第三、公司将持续对未经审议及未及时披露的担保事项进行内部排查和梳理，及时向监管部门报告以及履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，公司已采取相应措施消除违规担保造成的影响，后续需择机申请撤销相关的其他风险警示。 本法律意见书正本一式二份。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于摩登大道时尚集团股份有限公司2024年年报问询函相关事项的法律意见书》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： _______________ 朱小辉 经办律师（签字）： ______________ 李 化 ______________ 宋伟鹏 本所地址：中国北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033 年 月 日 中财网
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