[年报]金花股份(600080):国金证券股份有限公司关于金花企业(集团)股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函之核查意见
金花企业(集团)股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函之核查意见 上海证券交易所： 贵所2025年5月27日下发《关于金花企业（集团）股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0660号）（以下简称“问询函”），国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）现就《问询函》中的相关问题进行了落实，具体回复如下： 一、《问询函》问题 关于募集资金投资项目。年度报告及募集资金使用专项说明显示，前期公司通过非公开发行股票募集资金6.28亿元，其中4.8亿元用于“新厂区搬迁扩建项目”，截至2024年年末，“新工厂搬迁扩建项目”累计投入3.69亿元，公司于2024年11月25日签订协议，由陕西弘源振业实业有限公司（以下简称陕西弘源）承接公司制药厂搬迁扩建项目公共区域装修及零星工程、外立面改造提升等，合同签订后一次性支付工程款1800万元。截至2025年4月23日，该工程款扣除实际工程完成量金额后，余款已全部收回，募集资金使用及工程预算管理存在问题。请公司：（1）补充披露公司与陕西弘源签署的合同主要内容，包括具体施工内容、工程量清单及验收标准、合同支付节点安排等具体约定，并提供公司历史项目预付款支付情况，说明预先支付大额工程款的合理性，是否存在变相资金占用情形；（2）以表格形式列示募投项目最新资金使用明细，包括项目名称、支付金额，以及募投项目近两年前十大供应商的名称、支付金额、采购内容、结算方式、合同签订时间等，说明供应商选择是否履行招投标程序；（3）补充说明供应商是否与公司实际控制人、其他股东方存在关联关系或潜在利益安排。请年审会计师及保荐机构就上述发表意见。 二、保荐机构回复 （一）补充披露公司与陕西弘源签署的合同主要内容，包括具体施工内容、工程量清单及验收标准、合同支付节点安排等具体约定，并提供公司历史项目预付款支付情况，说明预先支付大额工程款的合理性，是否存在变相资金占用情形 1、公司与陕西弘源签署的合同主要内容 （1）具体施工内容 公司“新厂区搬迁扩建项目”车间公区装修业务前期经招标，确定由陕西杰铸建设工程有限公司承建，2024年11月15日，公司收到陕西杰铸建设工程有限公司通知，其因自身原因无法继续履行相关合同义务，经陕西杰铸建设工程有限公司推荐和公司评估，在确保不影响工程质量和进度前提下，公司于2024年11月25日与陕西杰铸建设工程有限公司（以下称：乙方）、陕西弘源振业实业有限公司（以下称：丙方）签订《金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目车间公共区域装修及零星工程施工补充协议》（以下称：补充协议），补充协议约定陕西弘源振业实业有限公司承担《金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目车间公共区域装修及零星工程合同》中陕西杰铸建设工程有限公司的全部义务、权利、责任，并承接外立面改造提升、室外管网改造、景观绿化提升及土石方外运等，结合项目现场零星工程施工情况及该部分工程总价暂定为2300万元，工程结算最终价格以发包人审核确认为准。 （2）工程量清单及验收标准 合同约定的工程清单及具体情况如下：
（3）合同支付节点 合同约定的支付节点如下：
公司新工厂搬迁扩建项目存在的超过500万的大额工程预付款情况如下：
2025 5 31 截至 年 月 日，相关支付款项系根据实际工程量核算并支付，不存在变相资金占用情形。 （二）以表格形式列示募投项目最新资金使用明细，包括项目名称、支付金额，以及募投项目近两年前十大供应商的名称、支付金额、采购内容、结算方式、合同签订时间等，说明供应商选择是否履行招投标程序 1、募投项目最新资金使用明细 截至2025年5月31日，募投项目募集资金使用情况如下：
募投项目2023年、2024年前十大供应商相关情况如下： （1）2024年前十大供应商情况 单位：万元
单位：万元
上述十大供应商中，主要系陕西弘源振业实业有限公司和陕西福居汇建设装饰工程有限公司没有履行招标手续，具体原因如下： （1）公司“新厂区搬迁扩建项目”车间公共区域装修业务前期经招标，确定由陕西杰铸建设工程有限公司承建，2024年11月15日，公司收到陕西杰铸建设工程有限公司通知，其因自身原因无法继续履行相关合同义务。故公司考察新的可承接上述工程施工方，鉴于陕西弘源振业实业有限公司承建既往施工项目中质量可靠，工程管理规范。经三方协商，在与陕西杰铸建设工程有限公司原合同条款不变且不影响工程质量和进度前提下，公司与陕西杰铸建设工程有限公司及陕西弘源签订《金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目车间公共区域装修及零星工程施工补充协议》，由陕西弘源承接后续工程建设。 （2）2022年4月，公司通过招标与陕西福居汇建设装饰工程有限公司之同一控制下公司西安宝马建设科技股份有限公司签订公司总部办公楼室内精装修合同，合同总金额1200万元，整体工程施工过程规范、价格公允。在公司新厂区装修方案设计及建设前，陕西福居汇建设装饰工程有限公司进行深度参与并提出合理化建议，鉴于此经公司综合评估，未再进行招标程序，由陕西福居汇建设装饰工程有限公司承接新厂区办公楼、综合辅助楼室内装修工程。 （三）补充说明供应商是否与公司实际控制人、其他股东方存在关联关系或潜在利益安排 保荐机构及年审会计师访谈了陕西弘源等供应商，并通过企查查等渠道查询相应供应商的公开资料。此外，保荐机构及年审会计师获取了公司声明。 经核查，上述募投项目近两年前十大供应商中，陕西聚驰建设工程监理有限公司为公司关联方，经公司公开招标程序确定，与其于2023年6月29日签订建设工程监理协议，合同总金额156万，截至目前，合同仍在执行中，公司已向陕西聚驰建设工程监理有限公司支付监理费129.5万。除此之外，公司主要供应商与公司实际控制人、其他股东方不存在关联关系。 （四）保荐机构的核查程序 1、获取陕西弘源与公司签订合同、发票、支付凭证、内部审批文件以及陕西弘源收取相关款项后资金的穿透银行流水等内容，核查资金流水去向；并获取陕西弘源工程施工相关进度文件，核查施工进度；对陕西弘源相关人员进行访谈，了解并确认施工的具体进度和真实性；鉴于其预付至陕西弘源振业实业有限公司1,800.00万元工程款无合同对应条款约定，且已经超过其实际工程量，保荐机构和申报会计师出于谨慎原则，要求其将超过实际工程完成量的剩余1,248.46万元原路归还至公司募集资金账户； 2、获取募集资金专户的银行流水记录，逐笔核对银行流水的交易对手方，并获取相关的合同、发票、支付凭证、内部审批文件等内容，核查资金流水去向；3、对于闲置募集资金临时补充流动资金的行为，获取临时补充流动资金的资金流水明细核查其资金用途，同时抽取部分补充流动资金流水记录并获取相关的合同、发票等业务资料明细核对前述明细表相关记录的准确性； 4、获取支付销售服务费的服务商明细，从企查查等渠道查询前述服务商的公开资料，将其公开信息显示的股东、法定代表人、董监高等与发行人实际控制人及其董监高及相关直系亲属等信息进行比对； 5、获取募投项目供应商明细,从企查查等渠道查询前述供应商的公开资料，将其公开信息显示的股东、法定代表人、董监高等与发行人实际控制人、董监高及其直系亲属等信息进行比对； 6、访谈公司财务负责人、董事长关于募集资金使用的审批程序、证券账户资金使用的来源及投资使用审批程序，以及与陕西弘源等供应商是否存在关联关系； 7、获取公司证券账户2024年的证券账户对账单，核查证券账户的交易明细、与证券账户有资金往来的公司银行账户流水记录，核实流入证券账户资金来源账户； 8、公司出具声明，声明募集资金不存在流向控股股东、实际控制人及其关联方或其控制的企业的情形，公司及其实际控制、控股股东及公司主要人员等与陕西弘源振业实业有限公司亦不存在关联关系。募集资金不存在直接或间接安排用于股票及其衍生品种等交易； 9、获取了陕西福居汇建设装饰工程有限公司与金花股份合作情况的说明，并对其进行访谈。 （五）保荐机构的核查结论 鉴于其预付至陕西弘源振业实业有限公司1,800.00万元工程款无合同对应条款约定，且已经超过其实际工程量，保荐机构和年审会计师出于谨慎原则，要求其将超过实际工程完成量的剩余1,248.46万元原路归还至公司募集资金账户。 截至2025年5月31日，相关支付款项系根据实际工程量核算并支付，不存在变相资金占用情形。 上述募投项目近两年前十大供应商中，陕西聚驰建设工程监理有限公司为公司关联方，经公司公开招标程序确定，与其于2023年6月29日签订建设工程监理协议，合同总金额156万，截至目前，合同仍在执行中，公司已向陕西聚驰建设工程监理有限公司支付监理费129.5万。除此之外，公司主要供应商与公司实际控制人、其他股东方不存在关联关系。 保荐机构根据公司提供的证券账户对账单，公司所有流入证券账户的资金均来自于建设银行的资金户，不存在募集资金账户转入证券账户进行证券投资的行为。 （以下无正文） （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金花企业(集团)股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函之核查意见》之签章页） 保荐代表人： 姚连军 王可 国金证券股份有限公司 2025年7月2日 中财网
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