澳弘电子(605058):容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
原标题:澳弘电子:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 的审核问询函中有关财务会计问题的专项说 明 容诚专字[2025]518Z0689号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函 中有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2025]518Z0689号 上海证券交易所： 贵所于 2025年 4月 28日出具的《关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕130号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本《审核问询函》回复中的简称或名词的释义与《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
目 录 问题2 关于融资规模及效益测算 ............................................................................... 3 问题3 关于前次募集资金情况 ................................................................................. 30 问题4 关于公司业务与经营情况 ............................................................................. 40 问题5.1 关于其他 ...................................................................................................... 73 问题 2 关于融资规模及效益测算 根据申报材料，“泰国生产基地建设项目”建设内容包括建筑工程、场地装修、硬件设备投入等，计划建设实施周期为 24个月，项目完全达产后可实现年均营业收入 66,320万元，税前项目内部收益率为 13.77%，税前静态回收期（含建设期 2年）为 7.39年。 请发行人说明：（1）本次募投项目中建筑工程、场地装修、硬件设备、软件工具、工程建设其他费用等具体内容及测算依据，建筑面积、设备购置数量等与新增产能的匹配关系，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）本次募投项目前期实际投入情况、最新建设进度及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形，本次募集资金投入资本性支出占比；（3）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性；（4）结合本次募投项目各类PCB产品预计销量、售价、产能爬坡等，说明效益测算中关键参数确认依据、与公司或同行业类似项目对比情况，是否审慎。 请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条、《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条核查并发表明确意见。 发行人回复： 一、本次募投项目中建筑工程、场地装修、硬件设备、软件工具、工程建设其他费用等具体内容及测算依据，建筑面积、设备购置数量等与新增产能的匹配关系，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异 （一）本次募投项目中建筑工程、场地装修、硬件设备、软件工具、工程建设其他费用等具体内容及测算依据 本次募投项目总投资金额 59,604.21万元，投资项目主要包括建筑工程费、场地装修费、硬件设备购置费、软件工具购置费、工程建设其他费用、预备费等。本次募投项目总投资构成情况如下：
本次募投项目建筑工程费为 15,751.07万元，建筑内容包括主厂房、辅助厂房、员工生活区、门卫、消防水池、污水应急池、锅炉房、纯水/水处理和污水处理站等。本项目建筑面积合计 70,574平方米，建筑工程费的投资金额主要参考建设当地造价水平和供应商报价进行测算，本次建筑工程平均单价为 0.22万元/平方米。具体投资明细如下：
本次募投项目场地装修费为 1,910.83万元，主要用于项目所需主厂房、辅助厂房、员工生活区和门卫的装修。项目场地装修费用的投资金额主要参考建设当地装修价格水平和市场同类型工程费用进行测算，本次场地装修费用平均单价为 0.03万元/平方米。具体投资明细如下：
本次募投项目硬件设备购置投资为 38,427.69万元，主要用于购置项目所需 的生产设备、检测检验设备、仓储运输设备和公用工程设备等。项目设备的数量基于项目产能设计和预计需求而确定；设备的价格主要参照公司历史设备采购价格和国内外设备市场最新价格测算。具体投资明细如下： 4、软件工具购置 本次募投项目软件工具购置投资为 250.00万元，主要用于购置项目所需的生产管理和控制软件，包括 ERP系统和数字化工厂系统。项目软件系统价格主要依据市场行情并结合公司定制化需求合理估算得出。 5、工程建设其他费用 本次募投项目工程建设其他费用为 2,982.92万元，主要用于项目土地购置费、建设单位管理费、工程勘察及监理费以及其它前期开办费用，测算价格主要根据合同金额确定。2023年 7月 15日，泰国澳弘与 BORTHONG INDUSTRIES TECHNOLOGY COMPANY LIMITED（博通实业技术有限公司）签署《土地预购预售合同》购置土地用于该项目的建设。2024年 4月 4日，泰国澳弘已取得《土地使用及经营许可证》，年限为永久产权，土地性质为工业用地。 6、预备费 本次募投项目预备费主要用于项目建设过程不可预见费用支出，按照项目工程费用的 0.5%计提，共计 281.70万元。 （二）建筑面积、设备购置数量等与新增产能的匹配关系 本次募投项目达产后将形成年产 120万㎡单、双面板和多层板的生产能力。 1、项目新增建筑面积与新增产能的匹配关系 本次募投项目拟总建筑面积预计合计 70,574平方米，其中建设内容包括48,046平方米主厂房、11,703平方米辅厂房、3,819平方米员工生活区以及7,006平方米的其他辅助建筑及设施。 （1）与公司已投产项目建筑面积的比较情况 本次募投项目建筑面积与公司首发募投项目建筑面积的对比情况如下：
如上表所示，公司本次募投项目单位产能对应建筑面积为 588.11平方米/万㎡，与首发募投项目单位产能对应建筑面积 679.02平方米/万㎡较为接近，存在差异的主要原因系土地面积不同、产品不同、生产线建设要求不同所致，首发募投项目主要产品包括高密度互连积层板，生产产线所需的配套设备更多，同时考虑到后续长远产能的提升空间，因此首发募投项目单位产能面积稍大，故单位产能面积差异具备合理性。 （2）与同行业公司可比项目建筑面积的比较情况 本次募投项目建筑面积与同行业公司可比项目所需建筑面积的对比情况如下：
如上表所示，同行业公司可比项目单位产能对应建筑面积区间范围为 450.00-1,023.18平方米/万㎡，平均值为 734.56平方米/万㎡，本次募投项目单位产能对应建筑面积处于区间范围内，具有合理性。 综上，本次募投项目建筑面积与新增产能具有匹配关系。 2、项目新增设备购置数量与新增产能的匹配关系 本项目设备配置按照新增 2条 PCB生产线确定设备数量。PCB的生产是一个复杂的流程，涉及内层线路制作、压合、钻孔、电镀、图形转移、蚀刻、阻焊、表面处理、成型测试等多个生产阶段，生产所涉及的设备种类多达 200余种，故通过分析“单位产能设备投资情况”来论证募投项目设备购置的合理性以及与新增产能的合理匹配关系。 （1）与公司首发募投项目设备投资的比较情况 本次募投项目和首发募投项目设备投资规划情况具体比较如下：
本次募投项目为单双面板、多层板，首发募投项目产品主要为双面板、多层板及高密度互连积层板（HDI），本次募投项目与首发募投项目产品结构不同，相应规划的单位产能设备投资存在一定差异，此外因规划时点不同等原因，设备采购成本亦有所变动，本次募投项目单位产能设备投资略低于公司首发募投项目，具有合理性。 （2）与同行业公司可比项目设备投资的比较情况 根据同行业上市公司募投项目的公开信息，由于不同公司募投项目在产品类型、设备数量及工序等方面存在差异，因此其单位产能设备投资存在一定差异。具体对比情况如下：
（三）相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异 1、建筑单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目比较情况 （1）与公司已投产项目建筑单价的比较情况 本项目规划的建造单价略高于公司首发募投项目，主要系项目所在地不同所致，不存在较大差异，具有合理性。具体比较如下：
注 2：本次募投项目为规划情况，建筑总价包括主厂房、辅助厂房、员工生活区、门卫、消防水池、污水应急池、锅炉房、纯水/水处理、污水处理站等场地的建筑工程费及场地装修费。 （2）与项目所在地同地区公司项目建筑单价的比较情况 公司本次募投项目实施地位于泰国。由于建筑单位造价受施工环境、用地区域、建材及用工成本等综合因素影响，不同地区的建筑造价存在差异，因此选择与处于泰国或越南的上市公司募投项目进行对比，具体情况如下：
（3）与同行业公司可比项目建筑单价的比较情况 根据公开信息，本项目的建筑单位造价与近期同行业公司披露的募投项目的建筑单位造价的对比情况如下：
2、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目比较情况 （1）与公司现有设备采购价格对比情况 如前所述，本项目设备种类繁多，多达 200余种，其中主要设备投资额（不含电力系统等公用工程设备）占设备投资总额的 79%，主要设备采购单价对比如下：
综上，本募投项目设备采购单价与公司相似设备的历史采购单价不存在明显差异。 （2）与同行业公司可比项目设备价格比较情况 PCB生产项目不同的工艺路线、设备选型、技术指标等因素均会影响设备单价，且由于同行业可比项目并未披露设备单价，因此无法直接比较，故通过分析“单位产能设备投资”比较募投项目与同行业公司可比项目的差异性。具体回复详见本题之“一”之“（二）”之“2、项目新增设备购置数量与新增产能的匹配关系”。 二、本次募投项目前期实际投入情况、最新建设进度及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形，本次募集资金投入资本性支出占比 （一）本次募投项目前期实际投入情况、最新建设进度及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形 1、项目最新建设进度 本次募投项目实施主体为全资子公司澳弘电子（泰国）有限公司，实施地点位于泰国巴真武里府金池工业园。本次募投项目已完成子公司的设立登记，取得了企业境外投资证书（境外投资证第 N3200202300809号）、境外投资项目备案通知书（常发改外资备【2023】46号）、泰国土地证书、泰国土地使用许可证，并获批了泰国投资促进委员会（BOI）申请。 本次募投项目前期设计及勘探已完成，并于 2025年 5月 2日取得施工许可证。目前本次募投项目处于建设过程中。 综上，本次募投项目处于施工建设阶段。 2、本次募投项目前期实际投入情况及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形 截至 2025年 4月末，本次募投项目已实际投入 14,248.20万泰铢（约合人1 民币 3,091.86万元），其中土地购置款 13,865.64万泰铢、设计及勘探费233.06万泰铢、监理费 25万泰铢、其他开办费 124.50万泰铢。 本次募投项目于 2023年 7月完成境外投资项目备案，于 2023年 12月 21日召开第二届董事会第十六次会议审议并公告了向不特定对象发行可转换公司债券预案以及项目可行性分析报告，董事会前累计支出金额为 4,175.33万泰铢2 （约合人民币 865.80万元），主要系土地款定金，上述金额将不以募集资金置换。 根据公司对运营资金的统筹安排，对于董事会前已投入的资金，不通过本次发行募集资金予以置换；对于董事会后投入的自有资金，未来在聘请审计机构进行专项审核并履行相关决策程序后，将通过本次发行募集资金予以置换， 1 按照2025年4月30日国家外汇管理局披露的人民币兑泰铢中间汇率进行测算 2 公司对于后续的募集资金置换将严格遵循中国证监会和上海证券交易所有关的法规及规定执行。 （二）本次募集资金投入资本性支出占比 本次募投项目投资总额 59,604.21万元，其中工程费用 56,339.59万元，工程建设其他费用 2,982.92万元，预备费 281.70万元，投资总额测算时暂不考虑铺底流动资金，具体构成如下： 单位：万元
因此，公司本次募集资金投入除预备费外，基本为资本性支出。 三、结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性 截至 2024年末，根据资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出资金等情况，公司资金缺口 60,938.30万元，具体测算情况如下： 单位：万元
（1）截至 2024年末货币资金及交易性金融资产余额 截至 2024年末，公司货币资金及交易性金融资产账面余额合计为 114,602.09万元，其中尚未使用的募集资金及日常经营所需的各类保证金存在使用受限制资金合计 4,683.69万元，公司可自由支配的货币资金金额为109,918.40万元。 （2）未来三年预计经营活动现金流净额积累 公司 2024年实现营业收入 129,300.40万元，相较 2023年增长 19.45%，较2022年增长 14.82%，平均值 17.13%。假设公司以前述增长平均值测算未来三年营业收入，同时根据公开披露历年来的财务数据，公司经营活动现金流净额与营业收入比例区间为 4.85%-21.14%，考虑到业务开拓过程中票据接受度可能适当增加以及采购原材料所需货币资金支付，从谨慎性角度，取 7.00%作为测算经营活动现金流净额比例，经测算，未来三年预计经营活动现金流净额积累 37,566.14万元。 （3）总体资金需求 1）最低货币资金保有量 最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，主要参考公司 2024年度数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要的最低货币资金保有量约为 32,964.85万元，具体测算过程如下：
注 3：存货周转天数=360*平均存货余额/营业收入； 注 4：应收款项周转天数=360*平均应收账款/营业收入； 注 5：应付款项周转天数=360*平均应付账款/营业收入。 2）未来三年新增最低现金保有量 公司最低现金保有量与公司业务规模呈正相关关系，因此以未来三年公司营业收入增速测算公司 2027年末最低现金保有量为 52,978.24万元，扣除截至2024年末最低现金保有量金额 32,964.85万元，则公司未来三年新增最低现金保有量金额为 20,013.39万元。 3）未来三年预计现金分红支出 假设未来三年现金分红水平维持与 2024年一致，即每股分配现金股利 0.6元，以此为基础，经测算，公司 2024年及未来三年预计现金分红支出为25,726.31万元。 4）预计主要资本性支出相关资金需求 公司所处的 PCB行业属于技术、资金密集型行业，需要持续的资金、设备投入，以满足下游客户不断扩大的产能需求，保持市场竞争力和行业地位。公司正在建设及拟投资建设的主要项目情况如下：
综上，截至 2024年末公司整体资金缺口为 60,938.30万元，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 58,000.00万元，未超过上述资金缺口，本次融资具有必要性。 四、结合本次募投项目各类 PCB产品预计销量、售价、产能爬坡等，说明效益测算中关键参数确认依据、与公司或同行业类似项目对比情况，是否审慎 （一）结合本次募投项目各类 PCB产品预计销量、售价、产能爬坡等，说明效益测算中关键参数确认依据 1、销售收入预测 本次募投项目拟生产产品主要用于境外销售，因此以报告期内 2022-2024年公司外销相应产品平均销售价格作为主要参考依据，并结合多层板未来产品层数变化趋势进行单价取值。项目销售收入预测具体情况如下：
本次募投项目产能利用率、产销率设定是结合行业同类型募投项目达产情况，依据公司实际及预计的经营状况作出的合理、保守、渐进性的设定。 本次募投项目产能利用率与同行业公司对比情况如下：
此外，2019年-2024年，公司 PCB产品的外销收入年均增长率为 43.56%。 本次募投项目投产后，项目达产期（T+2至 T+6年）内公司累计产能年均增长率为 3.99%，累计产能年均增长率低于公司 PCB产品外销收入增长率，且公司根据客户订单采用“以销定产”的生产模式，2024年度单面板、双面板/多层板产销率分别为 94.06%、101.94%，故本次募投项目预测产销率为 100%，具备合理性。因此，本次募投项目的产能利用率的设定处于较为合理的范围。 综上，本募投项目产品结构以公司现有产品结构为基础，主要生产单面板、双层板和多层板，具体产品结构可能视市场需求逐步调整，项目产能结合市场需求逐步释放，预计在第二年至第六年项目产能利用率分别为 15%、50%、 达产后年销售收入 66,320万元。 2、成本费用预测 （1）原材料 本次募投项目主要原材料为覆铜板、铜箔、铜球等，该类原材料价格与铜价走势具有一定关联性，受铜价影响明显。因此本次募投项目的主要原材料参考公司报告期 2022-2024年相关直接材料平均比例进行测算取值，具备谨慎性、合理性。 （2）直接人工 本次募投项目直接人工费依据项目产能规模、拟投入直接生产人员数量、泰国当地人员平均薪酬水平，并结合未来人工上涨趋势等进行估算。根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南-泰国（2024年版）》公布的数据，泰国普通工人平均工资约 427-498美元/月，美元兑人民币汇率按 7.3计算，约3.74-4.36万元/年。本项目预计投产第一年直接生产人员平均年薪酬为 5.2万元，未来每年按 3%增长。本次募投项目测算的生产人员工资高于泰国普通工人平均工资水平，具备谨慎性、合理性。 （3）折旧摊销 本次募投项目折旧摊销根据项目新增固定资产金额，参考公司现行的会计政策计提。本项目新增固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、软件，按照公司现行的折旧摊销政策，房屋建筑物折旧年限为 20年，机器设备为 10年，残值率均为 5%，按直线折旧法计提折旧；软件按 5年进行摊销。 （4）其他制造费用 其他制造费用参考报告期 2022-2024年公司其他制造费用占营业收入的比例均值计算，本次项目取值 9%。 （5）运输费用 本次募投项目产品主要供应泰国当地及海外市场，运输费用将较公司现有水平有一定程度降低，本项目取值为 0.3%。 （6）其他费用 其他费用包括销售费用、管理费用，以报告期 2022-2024年其占营业收入比例为参考，其中考虑海外市场开拓的需要，销售费用按营业收入的 3%测算；考虑到部分管理职能由公司总部负责，管理费用按营业收入的 3%取值。 （7）本项目需缴纳的主要税种及税率依据泰国当地适用税率计算。 综上，本次募投项目主要参考报告期 2022-2024年情况，对各类 PCB产品预计销量、售价、产能爬坡、成本费用等测算具备合理性。 （二）说明效益测算与公司或同行业类似项目对比情况，是否审慎 本项目测算期（含建设期）为 10年，其中建设期 2年。本项目满产状态下年均营业收入为 66,320万元，年均利润总额为 10,550万元，平均销售毛利率为21.91%，税后内部收益率为 12.12%，预期经济效益良好。具体经济效益指标如下：
本次募投项目产品与公司营业收入毛利率对比情况如下：
本次募投项目测算的毛利率水平较为合理、谨慎。 2、募投项目毛利率与同行业公司可比项目对比 本次募投项目与同行业公司可比项目产品毛利率的对比情况如下：
3、募投项目产品销售价格与同行业上市公司可比项目对比 本次募投项目测算产品销售价格与同行业公司生产单层、双层或多层印制电路板的可比项目产品销售均价的对比情况如下：
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