浙江震元(000705):上海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司2024年向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
原标题:浙江震元:上海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司2024年向特定对象发行股票的补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江震元股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 致：浙江震元股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江震元股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“浙江震元”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”或“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜，于 2024年 10月 14日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；根据深圳证券交易所于 2024年 11月 14日下发的审核函〔2024〕120050号《关于浙江震元股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。根据深圳证券交易所的要求，本所律师对发行人 2024年 10月 1日至 2025年 3月 31日期间（以下简称“期间”）发生的有关重大事项进行了核查。现就前述核查情况出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 1 声 明 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的基础上，出具本补充法律意见书。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。本所及本所经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书须与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中声明的事项和释义适用于本补充法律意见书。 2 第一部分 《审核问询函》更新 一、《审核问询函》问题 1 根据申报材料，公司拥有药品研发、原料药制剂一体化生产、中药饮片加工生产、药品批发与零售、健康服务、仓储物流、互联网诊疗全产业链业态，主营业务由医药商业和医药工业两大板块组成。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》行业分类标准，医药商业板块（包含医药批发与零售）所属行业分类为“F51批发业”“F52零售业”，医药工业板块所属行业分类为“C27 医药制造业”。在生产经营过程中，公司产生的固体废弃物包括危险废弃物、一般废包装物、生活及办公垃圾等。公司经营范围包括互联网信息服务，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品）；第三类医疗器械经营，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。 截至 2024年 6月末，公司投资性房地产余额 746.71万元，公司自有房屋及建筑物中包含多项土地用途为“住宅”的房产。 请发行人补充说明：（1）发行人及子公司所从事互联网诊疗和医疗器械经营及销售相关业务的具体内容及经营情况、报告期内各项收入及占比，是否涉及经营医疗美容或医疗器械产品，上述业务所需具备的具体资质及取得情况、执业医师数量，日常经营是否合法合规，是否存在医疗事故或医疗纠纷，业务开展是否符合相关规定要求；（2）发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人及子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况；（4）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（5）本次募投项目是否需满足项目所在地能源消费双3 控要求，是否需按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，说明具体情况；（6）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；（7）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（8）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目；如是，是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求；（9）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（10）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（11）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”；如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；如发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为；（12）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（13）发行人最近 36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（14）公司持有投资性房地产的具体内容，持有住宅具体用途，是否存在资产减值风险；公司是否还持有其他住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。 4 请发行人补充披露（1）相关风险。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（14）并发表明确意见。 回复： （一）发行人及子公司所从事互联网诊疗和医疗器械经营及销售相关业务的具体内容及经营情况、报告期内各项收入及占比,是否涉及经营医疗美容或医疗器械产品，上述业务所需具备的具体资质及取得情况、执业医师数量，日常经营是否合法合规，是否存在医疗事故或医疗纠纷，业务开展是否符合相关规定要求 1、发行人及子公司所从事互联网诊疗相关业务的具体内容及经营情况、报告期内各项收入及占比，是否涉及经营医疗美容或医疗器械产品 （1）从事互联网诊疗业务的基本情况 报告期内，发行人及子公司中涉及互联网诊疗相关业务的主体为绍兴市同源健康管理有限公司（简称“同源健康”），同源健康已获取绍兴市越城区卫生健康局颁发的名称为绍兴市同源健康管理有限公司越城震元堂中医院互联网医院的医疗机构执业许可证。 同源健康通过互联网医院可以提供在线问诊、智能导诊、用药指导、处方开具、预约挂号、在线缴费、诊疗查询等服务；同源健康互联网诊疗服务于 2025年 4月 1日正式上线，报告期内仍处于内部测试、内部试运营阶段，并未通过第三方平台对外开展互联网诊疗服务，因此报告期内公司尚未产生互联网诊疗服务收入，公司互联网诊疗服务收入占比为 0。 （2）互联网诊疗业务不涉及医疗美容或医疗器械销售的情况 同源健康互联网诊疗提供在线问诊、智能导诊、用药指导、处方开具、预约挂号、在线缴费、诊疗查询等服务，自身不涉及开展医疗美容业务，也不涉及医疗器械销售。 2、发行人及子公司所从事医疗器械经营及销售相关业务的具体内容及经营5
3、发行人及子公司从事互联网诊疗和医疗器械经营及销售所需具备的具体资质及取得情况、执业医师数量 （1）从事互联网诊疗所需具备的具体资质及取得情况、执业医师数量 根据《互联网医院管理办法（试行）》第五条之规定，实体医疗机构自行或者与第三方机构合作搭建信息平台，使用在本机构和其他医疗机构注册的医师开展互联网诊疗活动的，应当申请将互联网医院作为第二名称。实体医疗机构仅使用在本机构注册的医师开展互联网诊疗活动的，可以申请将互联网医院作为第二名称。 截至本补充法律意见书出具日，同源健康下属分公司绍兴市同源健康管理有限公司越城震元堂中医院已取得绍兴市越城区卫生健康局颁发的《医疗机构执业许可证》，具体内容如下：
（2）从事医疗器械经营及销售所需具备的具体资质及取得情况 根据《医疗器械经营监督管理办法》第四条之规定，按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理。经营第三类医疗器械实行许可管理，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第一类医疗器械不需要许可和备案。 截至本补充法律意见书出具日，浙江震元及子公司同源健康、震元连锁、存在从事医疗器械经营及销售相关业务的情形，具体资质取得情况如下：
根据发行人及其子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报告》，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门网站、裁判文书网等公开网站查询，以及查阅公司营业外支出明细，发行人及子公司日常经营合法合规，不存在医疗事故或重大医疗纠纷，业务开展符合相关规定要求。 （二）发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务 1、发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者” （1）《反垄断指南》中关于“平台经济领域经营者”的定义 根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发〔2021〕1号，以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信8
发行人及子公司使用的上述网站系各自官方网站，主要用于信息发布和企业9
综上所述，除发行人子公司震元连锁、震元健康科技和同源健康在小程序或第三方平台开展线上销售属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”外，发行人及子公司不存在提供《反垄断指南》所规定的互联网平台业务的情形，亦不存在参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形。震元连锁、震元健康科技和同源健康在互联网平台销售产品的行为已依据相关规定进行了网络销售备案，不存在构成《反垄断指南》规定的垄断的情形，亦不存在违反《反垄断指南》的情形。 2、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形 公司行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，具体情况说明如下： 12 （1）发行人不存在垄断协议 公司不存在与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议的情形：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。 公司不存在通过下列方式与供应商、客户等交易相对人达成垄断协议的情形：禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。 （2）发行人不存在限制竞争的行为 截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施具有或可能具有排除、限制竞争效果的合并、股权或资产收购以及取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的经营者集中行为；公司不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位排除、限制竞争的行为；公司不属于行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，不存在滥用行政权力排除、限制竞争的行为。 （3）发行人不存在滥用市场支配地位的行为 公司是一家综合性医药上市企业，经营业态涵盖医药流通、医药工业和健康服务等，主营业务主要包括医药商业和医药工业两大板块，其中医药商业主要包括医药批发业务和医药零售业务；医药工业业务主要包括原料药和制剂的研发、生产和销售业务，及中药饮片加工业务。 公司各板块业务的市场参与者和竞争者众多，现有各类主要产品几乎均存在竞争对手，在相关市场中无法实现对产品或服务价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备支配地位，也不存在滥用市场支配地位的相关行为。 截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因涉嫌存在《反垄断法》《反13 垄断指南》中规定的相关垄断行为被相关主管部门处罚的情形。 3、对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务 （1）经营者集中及申报标准 根据《反垄断法》第二十五条和《经营者集中审查规定》第四条的规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。” 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018年 9月 18日实施，2024年 1月 22日失效）第三条第一款的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。” 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年 1月 22日实施，现行有效）第三条第一款的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币。” （2）报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形 报告期内，公司不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过取得股权或资14
1、微信服务号、小程序 浙江震元运营的微信服务号“震元堂服务号”作为线上宣传平台，提供包括企业宣传、线上预约等功能。该微信服务号母婴护理板块线上预约功能原系由同源健康自身服务号（注册时间为2015年）承担，2022年3月同源健康服务号相关功能合并至震元堂服务号，同源健康相关服务号注销，因此母婴护理板块线上预约功能转移至震元堂服务号。该母婴护理板块系由华为软件技术服务有限公司进行开发和存储。截至2025年4月30日，该母婴护理板块注册用户数量为743人，用户注册方式为微信，用户在使用服务号母婴护理板块的线上预约功能时，需填写手机号等个人信息，相关个人信息系用于线下服务时确认。因此，浙江震元通过微信服务号收集、存储上述个人信息是实现线下服务相关功能的必要环节，17 具有必要性与合理性。但是，浙江震元不为用户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不对相关数据进行挖掘或提供增值服务。 震元连锁运营微信小程序“震元堂微商城”作为线上销售平台，提供包括产品展示、线上下单、预约挂号等功能。该小程序系由杭州炫方网络技术有限公司开发，相应的数据由中国电信股份有限公司绍兴分公司进行存储。截至2025年4月30日，该小程序注册用户数量为223,341人，用户注册方式为微信，用户在使用小程序的线上下单、预约挂号等功能时，需填写姓名、手机号、身份证号等个人信息，相关个人信息系用于发货登记或线下服务确认。因此，震元连锁通过微信小程序收集、存储上述个人信息是实现线上销售或线上预约服务相关功能的必要环节，具有必要性与合理性。但是，震元连锁不为用户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不对相关数据进行挖掘或提供增值服务。 震元健康科技运营的“震元健康生活”微信小程序系作为线上销售平台，提供产品展示、线上下单等功能。该小程序系由杭州有赞科技有限公司开发，震元健康科技租用其模块运营该程序，涉及的数据信息亦由杭州有赞科技有限公司进行存储。截至2025年4月30日，该小程序注册用户数量为20,879人，用户注册方式为微信，用户在使用小程序的线上下单等功能时，需填写姓名、手机号等个人信息。因此，震元健康科技通过微信小程序收集上述个人信息是实现线上销售服务功能的必要环节，具有必要性与合理性。但是，震元健康科技不为用户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不对相关数据进行挖掘或提供增值服务。 同源健康运营的“越城震元堂中医院”微信小程序作为线上诊疗平台，为患者提供线上预约、问诊、开方等诊疗服务；同源健康运营的“越城震元堂中医院医生端”微信小程序作为线上医生问诊平台，为医生提供线上问诊、开方、信息查询等相关功能。上述微信小程序系由杭州卓健信息科技有限公司（目前已更名为杭州卓健信息科技股份有限公司）开发，相应的数据由中国移动通信集团浙江有限公司绍兴分公司进行存储。截至2025年4月30日，“越城震元堂中医院”微信小程序注册用户数量为19,308人，用户注册方式为微信，用户在使用小程序的线上诊疗等功能时，需填写姓名、手机号、身份证号及地址等个人信息；截至2025年4月30日，“越城震元堂中医院医生端”微信小程序注册用户数量为18 110人，其中注册医生数量51人，药剂师7人，测试人员52人，用户注册方式为微信，用户在使用小程序的线上问诊等功能时，需填写姓名、科室、手机号、医师资格证等信息。因此，同源健康通过微信小程序收集上述个人信息是实现线上诊疗/问诊服务功能的必要环节，具有必要性与合理性。但是，同源健康不为用户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不对相关数据进行挖掘或提供增值服务。 同源健康运营的“震元堂中医院”支付宝小程序作为线上诊疗平台，为患者提供在线诊疗、电子处方流转等服务。上述支付宝小程序系由杭州卓健数康科技有限公司开发，目前相应的数据亦由其代为存储，后续将转移至中国移动通信集团浙江有限公司绍兴分公司进行存储。截至2025年4月30日，该小程序注册用户数量为79,121人，用户注册方式为支付宝，用户在使用小程序的线上问诊等功能时，需填写姓名、手机号、身份证号及地址等个人信息。因此，同源健康通过支付宝小程序收集上述个人信息是实现线上诊疗服务功能的必要环节，具有必要性与合理性。但是，同源健康不为用户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不对相关数据进行挖掘或提供增值服务。 综上，上述数据的采集系实现互联网销售、互联网诊疗或线上预约服务的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于用户的自愿授权披露，符合一般商业习惯。该等信息不用于发行人所提供服务以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等与个人数据收集、存储有关的法律法规的要求。 2、第三方平台 震元连锁、震元健康科技和同源健康通过入驻其他第三方平台的方式提供线上下单服务时，个人消费者在第三方平台进行注册并提供个人信息数据，震元连锁、震元健康科技和同源健康除获取订单生成后的用户姓名/昵称、手机号码、产品信息以及地址等信息外，不进行其他个人数据的收集和存储。 报告期内，公司线上销售收入金额及占比具体情况如下： 19
综上所述，发行人及子公司在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储个人数据的情况，收集相关数据系实现互联网销售服务的必要环节，数据范围未超过合理且必要的限度，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供服务的情况。 （四）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策 1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业 公司本次募投项目为“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产 2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目”（以下简称“生物项目”）和“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”（以下简称“原料药项目”）。 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和上虞区杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会出具的浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表，本次募投项目所属行业均为“C2710 化学药品原料药制造”。 生物项目采用合成生物制造技术，主要产品为组氨酸（盐酸组氨酸）、左旋多巴、酪氨酸，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类之“采用发酵法生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外）”。 原料药项目主要产品为罗红霉素、制霉素、丁二磺酸腺苷蛋氨酸、对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸等，均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》淘汰类、限20
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