御银股份(002177):关联交易决策制度（2025年修订）
关联交易决策制度 为了规范广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第一章 关联人和关联关系 第一条本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人和潜在关联人。 第二条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由第三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第三条公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）第二条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第二条或第三条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第二条或第三条规定情形之一的。 第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第六条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第七条公司董事及高级管理人员、持有公司股份5%以上的自然人股东及其一致行动人、实际控制人应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况： （一）关系密切家庭成员以及深圳证券交易所要求的其他关系密切人员的名单； （二）其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；（三）其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。 报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。 第八条直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股东或实际控制人之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况：（一）其控股股东的名单（如有）； （二）由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单； （三）担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单； （四）上述第（三）款人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单； （五）上述第（三）款人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单；报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。 第九条上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本制度第四条或第五条规定的情形之日起满12个月止。 第十条公司证券部会同财务部、审计部在每年第一季度内应确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会报告后，由财务部下发到各子公司和相关部门。证券部和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、《公司章程》及董监高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各子公司和相关部门。 第二章 关联交易 第十一条关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三章 关联交易的决策程序 第十二条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事： 1、本人是交易对方； 2、本人在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织，该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；3、本人拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第三条第(四)项的规定)； 5、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第三条第(四)项的规定)；6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 7、按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。 （二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十三条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （四）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； （五）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第十四条公司关联交易的审议程序如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准。 （二）除本条第（四）项的规定外，公司与关联人发生的交易，金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并由董事会审议后提请股东会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算； （三）公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：1、公司发生购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、工程承包及其他与公司日常经营相关的交易； 2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3、深圳证券交易所规定的其他情形。 （四）上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 （五）公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 （六）前述第（一）至第（五）项关联交易中，需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （七）公司与关联人发生的下列交易，应当按照法律、法规、深圳证券交易所的规定履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本条第（二）项的规定提交股东会审议： 1.面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 2.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； 3.关联交易定价由国家规定； 4.关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十六条公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第十七条如法律、法规、规范性文件或《公司章程》要求，公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向证券交易所报告并公告。 第十八条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易信息披露 第十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第二十一条除第十四条第（四）项的规定外，公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议。 第二十二条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行。 公司为关联人和持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，还应当披露包括截止日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十三条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的决议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告； （六）独立董事意见； （七）独立董事专门会议事前认可该交易的书面文件（如适用）； （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第二十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议的事前认可情况； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。 （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十五条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十九条、第二十条或第二十一条标准的，适用第十九条、第二十条或第二十一条的规定。 已按照第十九条、第二十条或第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十九条、第二十条或第二十一条的规定。 第二十六条公司在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第十九条、第二十条或第二十一条规定。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十九条、第二十条或第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十七条公司与关联人进行本制度第十一条第(十二)至第(十六)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十九条、第二十条或第二十一条规定的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十九条、第二十条或第二十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十九条、第二十条或第二十一条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十九条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第三十条董事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。 第三十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照前述规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）法律、法规、规范性文件认定的其他情形。 第五章 责任与处罚 第三十二条公司董事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于： （一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；（二）可以隐瞒或协助他人刻意隐瞒关联关系的； （三）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。 第六章 其他事项 第三十三条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第三十四条本制度由公司股东会授权董事会解释。 第三十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十六条本制度自公司股东会批准后生效实施，本制度的修改亦同。 广州御银科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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