安杰思(688581):中信证券股份有限公司关于杭州安杰思医学科技股份有限公司差异化权益分派的核查意见
关于杭州安杰思医学科技股份有限公司 差异化权益分派的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“安杰思”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等文件的要求，对安杰思差异化权益分派的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2024年 2月 7日，安杰思召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意安杰思使用不低于人民币 3,000万元（含）不超过人民币 5,000万元（含）的自有资金通过集中竞价的交易方式回购安杰思已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，回购期限自第二届董事会第十一次会议审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12个月。 2025年 2月 7日，发行人披露《安杰思关于回购公司股份期限届满暨回购实施结果的公告》（公告编号：2025-003），截至 2025年 2月 7日，本次股份回购实施期限已经届满，安杰思已完成本次回购。安杰思以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 401,898股，占公司总股本 80,978,794股的比例为 0.50%。 安杰思于 2025年 4月 21日分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，于 2025年 5月 16日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2025年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，同意实施 2025年员工持股计划，安杰思 2025年员工持股计划股票来源为安杰思回购专用账户已回购的股份，合计不超过 38.58万股。2025年 6月 19日，根据中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券过户登记确认书》，安杰思回购专用证券账户中所持有 381,423股股票已非交易过户至“杭州安杰思医学科技股份有限公司-2025年员工持股计划”专用证券账户（证券账户号码：B887331540）。 截至本核查意见出具之日，安杰思回购专用账户股份余额为 20,475股。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，安杰思回购专用证券账户中的股份将不参与安杰思本次利润分配，故安杰思 2024年度利润分配存在差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派方案 根据安杰思 2024年年度股东大会审议通过的《关于 2024年度利润分配预案的议案》，安杰思拟向全体股东（回购专用证券账户除外）每 10股派发现金红利人民币 13.8元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使安杰思总股本（扣减回购专用证券账户的股份）发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，如后续总股本（扣减回购专用证券账户的股份）发生变化，安杰思将另行公告具体调整情况。 公司于 2025年 6月 20日披露了《安杰思关于调整 2024年年度利润分配每股现金分红金额的公告》（公告编号：2025-043），根据中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券过户登记确认书》，安杰思回购专用证券账户中所持有381,423股公司股票已非交易过户至“杭州安杰思医学科技股份有限公司-2025年员工持股计划”专用证券账户，安杰思回购专用证券账户股份数由 401,898股调整为 20,475股。安杰思通过回购专用证券账户所持有的 20,475股不参与本次利润分配，故本次实际参与分配的股数为 80,958,319股。根据安杰思拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，对 2024年年度利润分配方案每股现金分红金额进行相应调整，调整后的每股现金分红金额为 1.3735元（含税，保留小数点后 4位），利润分配总额为 111,196,251.15元（含税，保留小数点后 2位，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。 三、本次差异化权益分派的计算依据 截至 2025年 6月 20日，安杰思总股本为 80,978,794股，扣除安杰思回购专用账户中的已回购股份后的股份数，本次实际参与分配的股本数为 80,958,319股。 依据上述实际参与分配股本数，按照维持分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，对 2024年年度利润分配方案每股现金分红金额进行相应调整，调整后的每股现金分红金额为 1.3735元（含税，保留小数点后 4位），利润分配总额为 111,196,251.15元（含税，保留小数点后 2位，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。 根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，安杰思按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 根据安杰思 2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案，安杰思本次仅进行现金分红，无资本公积转增股本和送红股，因此，安杰思流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 按照申请日前一交易日（即 2025年 6月 19日）收盘价格 62.40元/股计算除权（息）参考价格。本次根据实际分派计算的除权除息参考价格如下： 根据实际分派计算的除权除息参考价格 =(前收盘价格-实际分派的每股现金红利)÷(1+实际分派的流通股份变动比例) =(62.40-1.3735)÷(1+0)≈61.0265元/股。 安杰思本次进行差异化权益分派，现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利，即虚拟分派的现金红利： 虚拟分派的现金红利 =(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本 =(80,958,319×1.3735)÷80,978,794≈1.3732元/股。 本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格如下： 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 =(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)÷(1+虚拟分派的流通股份变动比例) =(62.40-1.3732)÷(1+0)≈61.0268元/股。 四、本次差异化权益分派符合以下两个条件 1、本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 2、以申请日前一交易日（即 2025年 6月 19日）的收盘价 62.40元/股计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。 计算依据如下： 除权除息参考价格影响 =|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 =|61.0265-61.0268|÷61.0265 ≈0.0005%。 因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：安杰思本次差异化权益分派符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等文件的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 综上所述，保荐人对安杰思本次差异化权益分派的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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