华恒生物(688639):兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
关于安徽华恒生物科技股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”或“公司”）向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，对华恒生物 2024年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、 本次差异化权益分派的原因 2023年8月11日，公司召开第四届董事会第六会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励，回购价格不超过133元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。 具体内容详见公司分别于2023年8月12日和2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-042）和《安徽华恒生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-046）。 截至2024年2月8日回购期满，公司累计回购股份数量为496,600股，均存放于2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配2024年度利润。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。基于前述规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司2024年年度利润分配，故公司2024年年度利润分配事宜实施差异化权益分派。 二、 本次差异化权益分派方案 公司拟以2024年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。 如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金分红比例不变，相应调整现金分红总额，并将另行公告具体调整情况。 截至本核查意见出具日，公司总股本250,115,693股，扣减公司回购专用账户持有股份496,600股，本次拟参与分配的股份数量为249,619,093股。 三、 本次差异化权益分派的计算依据 根据公司2024年年度股东大会决议通过的《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司本次利润分配进行每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，公司每股现金股利为0.250元（含税）。 按照申请日前一交易日（即2025年6月17日）公司股票收盘价格为32.16元/股计算除权（息）参考价格，本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响测算如下： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 除权（息）参考价格=（32.1600-0.2500）÷（1+0）=31.9100元/股 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的现金红利=（249,619,093×0.2500）÷250,115,693≈0.2495元/股 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例） 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（32.1600-0.2495）÷（1+0）≈31.9105元/股 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 除权除息参考价格影响=|31.9100-31.9105|÷31.9100≈0.0016%＜1% 综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、 本次差异化权益分派符合以下两个条件 1、本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。 2、以申请日前一交易日（即2025年6月17日）的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 五、 保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本保荐机构对公司本次差异化权益分派事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |