[收购]泰尔股份(002347):收购控股子公司少数股东权益
泰尔重工股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东权益的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、本次少数股东权益收购事项概述 （一）本次交易基本情况 为了进一步提升泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策效率，增强对控股子公司安徽燊泰智能设备有限公司（以下简称“燊泰智能”或“标的公司”）的管控力度，提升公司盈利能力和核心竞争力，根据实际经营情况及发展战略需要，公司以现金方式收购控股子公司燊泰智能部分少数股东靳鸿君、李为民、谢进、吕斌、王会锋合计持有的燊泰智能19.39%股权，合计股权转让款为人民币969.50万元。 标的公司少数股东靳鸿君、李为民、谢进、吕斌、王会锋相继于2020年、2021年从标的公司离职。根据《燊泰智能公司章程》规定，自然人股东与标的公司解除劳动关系时，需转让其持有的标的公司股权，转让价格在上年度经审计的每股净资产以内协商确定。现经各方协商一致，以2020年12月31日为基准日，标的公司少数股东靳鸿君、李为民、谢进、吕斌、王会锋将合计持有的标的公司19.39%股权按每份股权5元的价格转让给公司，合计股权转让款为人民币969.50万元。 本次交易完成后，公司持有燊泰智能股权比例由64.00%提高至83.39%，燊泰智能仍为控股子公司。 （二）交易性质概述 本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）本次收购控股子公司少数股东权益事项履行的审议程序 本次股权收购事项已经2025年7月1日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过，与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了本次议案。根二、交易对方的基本情况
三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本概况
单位：万元
四、交易定价政策及定价依据 标的公司少数股东靳鸿君、李为民、谢进、吕斌、王会锋相继于2020年、2021年从标的公司离职。根据《燊泰智能公司章程》规定，自然人股东与标的公司解除劳动关系时，需转让其持有的标的公司股权，转让价格在上年度经审计的每股净资产以内协商确定。现经各方协商一致，以2020年12月31日为基准日（按注册资本每元出资为壹份股权计算，燊泰智能每股净资产5.59元/股），标的公司少数股东靳鸿君、李为民、谢进、吕斌、王会锋将合计持有的标的公司19.39%股权按每份股权5元的价格转让给公司，合计股权转让款为人民币969.50万元。本次交易定价公平、公允，不存在损害公司利益的情形。 五、交易协议的主要内容 甲方（受让方）：泰尔重工股份有限公司 乙方（转让方）：靳鸿君、李为民、谢进、吕斌、王会锋 鉴于： 1、燊泰智能全体股东都已履行了全部出资义务； 2、甲乙各方都是燊泰智能股东；乙方靳鸿君、李为民、谢进、吕斌、王会锋分别持有燊泰智能出资人民币55.40万元、55.40万元、27.70万元、27.70万元、27.70万元，占燊泰智能总股本的5.54%、5.54%、2.77%、2.77%、2.77%，分别已于2021年3月12日、2020年1月7日、2021年7月19日、2021年3月31日、2021年1月4日从燊泰智能离职；现乙方有意将合计持有的燊泰智能19.39%股权全部转让给甲方，甲方有意受让； 3、燊泰智能其他自然人股东依据燊泰智能章程规定已放弃了优先受让权。 为此： 甲乙各方本着自愿、公平、公正等原则，经各方友好协商，就乙方将其持有的燊泰智能股权全部转让给甲方事宜达成如下协议： 1、乙方靳鸿君、李为民、谢进、吕斌、王会锋将其持有的燊泰智能合计出资193.90万份股权（按注册资本，每元出资为壹份股权），根据《燊泰智能公司章程》规定，以2020年12月31日为基准日，各方协商一致按每份股权5元的价格全部转让给甲方，合计股权转让款人民币969.50万元。 2、本次股权转让是含权转让，乙方本次转让的股权截至2025年5月31日未分配的利润由甲方享有。 3、乙方本次转让股权依法应承担的税费由甲方在上述转让中代扣代缴。 4、本协议生效后一个月内，乙方配合甲方和燊泰智能办理完股权变更登记。 5、本次股权转让款，在办理完股权变更登记手续后 60日内支付50%，办理完代扣代缴乙方依法应承担的税费后，剩余转让款在6个月内支付完毕。 6、本次股权转让后，乙方与甲方、燊泰智能之间不再有其他任何纠纷。 7、本协议未尽事宜以及履行中产生的纠纷由各方协商解决，协商不成的，任何一方可向马鞍山市有管辖权的法院起诉。 8、本协议甲乙各方、燊泰智能各执一份，公司登记机关备案一份。 9、本协议自各方签字盖章后，需经甲方董事会以及其他有权审批机构审批，如未获得批准，本协议自行终止，各方互不承担违约责任。本协议自甲方董事会六、本次交易对公司的影响 1、本次交易完成后，将进一步增强公司对燊泰智能的管控力度，提升经营决策效率和整体运作效率，有利于改善公司整体资产质量，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益。 2、本次收购所需资金均为公司自有资金或自筹资金，公司本次收购事项不影响公司的合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第十六次会议决议； 2、关于燊泰智能之《股权转让协议》； 3、燊泰智能审计报告。 特此公告。 泰尔重工股份有限公司 董 事 会 二〇二五年七月三日 中财网
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