安集科技(688019):调整公司2023年、2024年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票
转债代码：118054 转债简称：安集转债 安集微电子科技（上海）股份有限公司 关于调整公司2023年、2024年限制性股票激励计划 相关事项及作废处理部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月1日召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议2023 2024 通过了《关于调整公司 年、 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：一、股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1 2023 4 27 、 年 月 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议 通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股> <2023 票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-039）。 3、2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李华女士作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年5月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。 5、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 6、2024年6月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 7、2025年7月1日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年、2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （二）2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年4月15日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年4月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-020）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事井光利先生作为征集人就2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2024年4月16日至2024年4月25日，公司对本激励计划拟激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2024年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-024）。 4、2024年5月9日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 5、2024年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-028）。 6、2024年6月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予事项进行核实并发表了核查意见。 7、2025年7月1日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年、2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 二、调整事由及调整结果 公司于2025年5月14日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，并于2025年6月6日披露《2024年年度权益分派实施公告》，拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股，不送红股。 1、限制性股票授予价格的调整 派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为： P=（P-V）/（1+n） 0 其中:P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 根据以上公式，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（60.94-0.45）/（1+0.3）≈46.53元/股。 2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（55.26-0.45）/（1+0.3）≈42.16元/股。 2、限制性股票授予数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为： Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。 2023年限制性股票激励计划调整后的限制性股票授予数量=973,911×（1+0.3）≈1,266,101股（四舍五入，尾差合计所致）。 2024年限制性股票激励计划调整后的限制性股票授予数量=253,162×（1+0.3）≈329,115股（四舍五入，尾差合计所致）。 根据公司2022年年度股东大会的授权及2023年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。 三、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量 （一）根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》： 1、由于7名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票16,745股（调整后，下同）；2、由于32名激励对象2024年个人绩效考核结果为“良（B）”，本期个人层面归属比例为90%，作废处理其本期不得归属的限制性股票6,825股。 2023年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为23,570股。 （二）根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》： 1、由于2名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票7,504股（调整后，下同）；2、由于18名激励对象2024年个人绩效考核结果为“良（B）”，本期个人层面归属比例为90%，作废处理其本期不得归属的限制性股票5,746股；1名激励对象2024年个人绩效考核结果为“合格（C）”，本期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票139股。 2024年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为13,389股。 四、本次调整对公司的影响 公司本次对2023年、2024年限制性股票激励计划相关事项的调整以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。 五、监事会意见 公司监事会认为：公司对2023年、2024年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2022年年度股东大会和2023年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次调整后，2023年限制性股票激励计划授予价格由60.94元/股调整为46.53元/股，限制性股票授予数量由973,911股调整为1,266,101股；2024年限制性股票激励计划授予价格由55.26元/股调整为42.16元/股，限制性股票授予数量由253,162股调整为329,115股。监事会同意公司对2023年、2024年限制性股票激励计划相关事项的调整。 公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2023年、2024年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。 六、律师法律意见书的结论意见 上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本公告出具之日，公司对2023年、2024年限制性股票激励计划相关事项的调整、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《2023年限制性股票激励计划》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。 特此公告。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 董事会 二〇二五年七月三日 中财网
 |