安集科技(688019):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整及授予事项 之 独立财务顾问报告 2025年 7月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11 一、释义 1. 上市公司、公司、安集科技：指安集微电子科技（上海）股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指安集微电子科技（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。 4. 激励对象：按照本激励计划规定，可获得限制性股票的公司董事会认为需要激励的人员。 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。 6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。 8. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期， 必须为交易日。 11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》（2025修正） 14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 15. 《监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》 16. 公司章程：指《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》 17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 18. 证券交易所：指上海证券交易所。 19. 元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安集科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及授予事项对安集科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安集科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2025年 4月 14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年 4月 18日至 2025年 4月 27日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2025年 5月 8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-032）。 3、2025年 5月 14日，公司召开 2024年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 4、2025年 5月 15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-034）。 5、2025年 7月 1日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予事项进行核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安集科技本次调整及授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 （二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情 况 1、公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分配方案的议案》，并于 2025年 6月 6日披露《2024年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.5元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 3股。 （1）限制性股票授予价格的调整 派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为： P=（P0-V）/（1+n） 其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 根据以上公式，2025年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（84.48-0.45）/（1+0.3）≈64.64元/股。 （2）限制性股票授予数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为： Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。 2025年限制性股票激励计划调整后的限制性股票授予数量=817,320×（1+0.3）=1,062,516股。 2、公司 2025年限制性股票激励计划中原确定授予的激励对象中有 2名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据 2024年年度股东大会的相关授权，对本次激励计划授予激励对象人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划授予激励对象由 245人调整为243人，限制性股票总量由 1,062,516股调整为 1,058,122股（本次调整不涉及公司董事、高级管理人员及核心技术人员）。本次调整后的激励对象属于经公司2024年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。 除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024年年度股东大会审议通过的 2025年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司 2024年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，安集科技对 2025 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 （三）本次限制性股票授予条件说明 根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安集科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。 （四）本次限制性股票的授予情况 1、授予日：2025年 7月 1日 2、授予数量：105.8122万股，约占公司股本总额的 0.63% 3、授予人数：243人 4、授予价格：人民币 64.64元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司 A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）向激励对象授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。 （2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间进行调整，则本激励计划激励对象获授权益的不得归属期间相应进行调整。 本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除公司2025年限制性股票激励计划中原确定授予的激励对象中有2名因从公司离职而不再符合激励对象资格外，本次授予限制性股票的激励对象与公司2024年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象条件相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及2025年限制性股票激励计划的相关规定。 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议安集科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：安集微电子科技（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、安集微电子科技（上海）股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议 2、安集微电子科技（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日） 3、安集微电子科技（上海）股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见 （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：金川容 联系电话： 021-52583137 传 真：021-52588686 联系地址： 上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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