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安集科技(688019):上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
| 时间：2025年07月03日 09:51:14 中财网 |
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上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予事项调整、第二个归属期归属
条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
案号：01F20231361
致：安集微电子科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“安集科技”）的委托，并根据安集科技与本所签订的《聘请律师合同》，作为安集科技2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就安集科技2023年限制性股票激励计划授予事项调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废（以下简称“本次实施”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。
本所承诺本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。
本所律师同意将本法律意见书作为安集科技本次实施相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供安集科技实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
正文
一、关于本次实施的批准与授权
（一）2023年4月27日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
（二）2023年4月27日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
（三）公司于2023年4月28日至2023年5月7日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了审查，并于2023年5月17日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年5月22日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2023年6月16日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见。
（六）2023年6月16日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项出具了核查意见。
（七）2024年6月20日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（八）2025年7月1日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年、2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2023年限制性股票激励计划的本次实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《安集微电子科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）的相关规定。
二、本次调整授予事项的具体情况
（一）调整原因
根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配方案的议案》，并于2024年6月6日披露《2024年年度权益分派实施公告》，拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股，不送红股。
根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。
（二）调整内容
1、限制性股票授予价格的调整
派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：
P=（P0-V）/（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据以上公式，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（60.94-0.45）/（1+0.3）≈46.53元/股。
2、限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
2023年限制性股票激励计划调整后的限制性股票授予数量=973,911×（1+0.3）≈1,266,101股（因四舍五入存在尾差所致）。
本所律师认为，公司 2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的调整事宜符合《公司法》《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《2023年限制性股票激励计划》，授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易二个归属期为2025年6月17日至2026年6月16日。
（二）归属条件
根据公司《2023年限制性股票激励计划》及公司的公告文件，公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归 属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符 合归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以 上的任职期限。 | 公司2023年限制性股票激励 计划仍在职的激励对象符合 归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 第二个归属期考核年度为2024年。 以公司2022年度营业收入为基数，考核2023年、2024年两年 营业收入累计值定比基数的增长率（X），确定当年度业绩考核 目标对应的公司层面归属比例： 1、若X≧全球半导体材料市场营业收入增长率，公司层面归属 比例为100%； 2、若全球半导体材料市场营业收入增长率下修20%≦X<全球半 导体材料市场营业收入增长率，公司层面归属比例为80%； 3、若X<全球半导体材料市场营业收入增长率下修20%，公司 层面归属比例为0。 注：①公司“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师 事务所审计的合并报表所载数据为计算依据； ②全球半导体材料市场营业收入指国际半导体设备与材料产业协会 | 根据毕马威华振会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司 2023年年度报告出具的审计 报告（毕马威华振审字第 2405139号）、对公司2024 年年度报告出具的审计报告 （毕马威华振审字第2510587 号）：2023年度公司实现营业 收入1,237,871,129.22元，2024 年度公司实现营业收入 1,835,015,178.35元，2022年 度公司实现营业收入 1,076,787,316.10元，2023年、 2024年两年营业收入累计值 |
| （SEMI：SemiconductorEquipmentandMaterialsInternational）当年公 布的相应全球半导体材料市场整体规模（如果SEMI未公布或未及时 公布，可采用例如 TECHCET（知名的半导体行业研究机构）等其他 权威机构数据）； ③全球半导体材料市场营业收入增长率=各考核年度的营业收入累计 值定比2022年度的累计营业收入增长率（同安集科技各考核年度累计 营业收入增长率算法，增长率将四舍五入保留两位小数）。 | 定比2022年的增长率（X）为 185.38%，不低于全球半导体 材料市场营业收入增长率 （82.23%）。公司层面归属比 例为 100%。 | ||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组 织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定 激励对象的实际归属的股份数量： 评价结果 优（A） 良（B） 合格（C） 不合格（D） 归属比例 100% 90% 80% 0 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划 归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 公司2023年限制性股票激励 计划授予仍在职的182名激励 对象中：150名激励对象2024 年个人绩效考核评价结果为 “优（A）”，本期个人层面归 属比例为100%；32名激励对 象2024年个人绩效考核评价 结果为“良（B）”，本期个人 层面归属比例为90%；0名激 励对象2024年个人绩效考核 评价结果为“合格（C）”，本 期个人层面归属比例为80%。 | ||||
| 评价结果 | 优（A） | 良（B） | 合格（C） | 不合格（D） | |
| 归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0 | |
四、关于作废处理部分限制性股票的原因及数量
（一）根据《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于7名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票16,745股（调整后，下同）；（二）根据《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于32名激励对象2024年个人绩效考核结果为“良（B）”，本期个人层面归属比例为90%，作废处理其本期不得归属的限制性股票6,825股。
2023年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为23,570股（调整后）。
本所律师认为，本次作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的规定。
五、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2023年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准和授权，本次激励计划的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。本次激励计划授予事项的调整、归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份。
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