吉大通信(300597):吉大通信重大资产处置管理制度（2025年7月）
重大资产处置管理制度 第一章 总则 第一条 为规范吉林吉大通信设计院股份有限公司（下称“公司”）重大资产的处置行为，加强公司的重大资产处置管理工作，增强重大资产处置的风险意识，保证公司持续健康发展，根据《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》（下称《公司章程》）及相关法律法规的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称重大资产处置包括以下行为： （一） 购买、出售资产； （二） 置换资产（或股权）； （三） 租入或租出资产； （四） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （五） 赠与或受赠资产； （六） 债权或债务重组。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第三条 本制度适用于公司、公司控股子公司及下属分公司（下称“成员企业”）的重大资产处置行为。 第二章 决策权限 第四条 公司资产处置（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司应当经公司董事会审议通过后提交股东会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司受赠现金资产达到以上标准的，由董事会审批。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司资产处置仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可免于按照本条规定履行股东会审议程序。 第五条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度中关于披露和审议程序的规定。 交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度中关于披露和审议程序的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度中关于披露和审议程序的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度中关于披露和审议程序的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度中关于披露和审议程序的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。 第七条 交易标的为公司股权且达到股东会的审议权限标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到股东会的审议权限标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第八条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第七条的规定披露审计报告，中国证监会或者本所另有规定的除外。 第九条 公司资产处置达到下列标准之一的，由董事会审批： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司资产处置未达到第九条董事会审批标准的，由董事长审批。董事长认为必要时可将该交易事项提交董事会审议。 第十一条 公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当披露并参照第七条进行审计或评估，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三章 决策程序 第十二条 公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员均可提出资产处置建议。 第十三条 公司指定财务部为资产处置建议的受理部门。 第十四条 资产处置建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容： （一） 标的资产的状况； （二） 处置资产的必要性和可行性； （三） 与交易有关的协议或者意向书； （四） 交易涉及的政府批文（如适用）； （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）； （六） 资产处置对公司盈利情况的影响。 第十五条 财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司董事长及董事会秘书通报。 第十六条 公司进行资产处置应按本制度规定的权限进行决策。 属于董事长批准的资产处置，由董事长或其授权人代表公司签署有关合同和协议等法律文件，并在下次董事会召开时向董事会进行报告。 属于董事会批准的资产处置，经董事会审议通过后方可实施。由董事长或其授权人代表公司签署有关合同和协议等法律文件，并在下次董事会召开时向董事会进行报告。 超过董事会批准权限的资产处置，应当先经董事会审议后提交股东会审议。 第十七条 成员企业进行资产处置应先经该公司董事会或股东会审议通过，报公司依据本制度规定的权限进行审批后，方可实施。 第四章 信息披露 第十八条 公司重大资产处置应由公司董事会秘书负责严格按照深圳证券交易所股票上市规则、《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。在资产处置事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第十九条 成员企业应在其董事会或者股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第五章 附则 第二十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度由公司董事会负责制订，自公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。 中财网
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