吉大通信(300597):吉大通信董事会秘书工作细则（2025年7月）
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进吉林吉大通信设计院股份有限公司（下称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》（下称《公司章程》）及相关法律、法规的规定，特制定本工作细则。 第二条 董事会秘书由公司董事、副总经理或财务总监担任，为公司高级管理人员，系公司与深圳证券交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书的任职资格： （一） 具有良好的职业道德和个人品质； （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三） 具备履行职责所必需的工作经验； （四） 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第五条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； 满； （四） 最近三年曾受中国证监会行政处罚； （五） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 主要职责 第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会及其专门委员会会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并披露； （五） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六） 组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规、股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七） 督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即向深圳证券交易所报告； （八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第七条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一） 负责公司信息对外发布； （二） 制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四） 负责公司未公开重大信息的保密工作； （五） 负责公司内幕知情人登记报备工作； （六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第八条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括： （二） 建立健全公司内部控制制度； （三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四） 积极推动公司建立健全激励约束机制； （五） 积极推动公司承担社会责任。 第九条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十一条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。 第十二条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第四章 聘任与解聘 第十三条 董事会秘书由董事会提名委员会提名。 第十四条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十五条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所备案，报送下述资料： （一） 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合董事会秘书任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）、董事会秘书资格证书（复印件）等。 深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。如深圳证券交易所提出异议的，董事会不得聘任该候选人为董事会秘书。 第十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司聘任证券事务代表的，证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第十七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件： （一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三） 公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十九条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一） 出现本细则第五条所规定的情形之一； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》，给公司或股东造成重大损失。 第二十条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第二十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 司聘任新的董事会秘书。 第五章 证券部 第二十二条 董事会下设证券部，负责管理公司的信息披露事务，处理董事会的日常事务。 第二十三条 董事会秘书为证券部直接上级，证券事务代表为证券部负责人。证券事务代表协助董事会秘书履行职责，保管董事会印章。 第六章 董事会秘书的法律责任 第二十四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第二十五条 董事会秘书离任前应接受公司董事会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第七章 附则 第二十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。 第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 中财网
 |