吉大通信(300597):吉大通信子公司管理制度（2025年7月）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为规范吉林吉大通信设计院股份有限公司（下称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。根据《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》（下称《公司章程》）及相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司系指公司持有其 50%以上股权，或者持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司与子公司是平等的法人。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置权等权利。 第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第六条 公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。 第七条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第八条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。 第九条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。 第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责 第十条 公司通过子公司股东会行使股东权利选举董事、股东代表、监事。 第十一条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。 第十二条 公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》《证券法》和其他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。 第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一） 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三） 协调公司与子公司间的有关工作； （四） 保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （五） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （六） 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （七） 列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议； （八） 承担公司交办的其他工作。 第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1个月内，向公司董事会提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。 第三章 经营及投资决策管理 第十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十七条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第十八条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司董事长审批后执行。 第十九条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。 第二十一条 子公司发生交易的批准权限参照《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保决策制度》《关联交易决策制度》等相关制度执行。 第二十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第四章 财务管理 第二十三条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。 第二十四条 子公司应按照母公司财务管理制度做好财务管理工作，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。 第二十五条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准 第二十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十七条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第二十八条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第五章 内部审计监督 第二十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第三十条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第三十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第三十二条 经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第三十三条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。 第六章 信息披露事务管理和报告制度 第三十四条 子公司董事长或执行董事为信息披露事务管理和报告的第一责任人，董事长或执行董事应根据公司《信息披露管理制度》的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司董事会秘书报告相关的信息；子公司不得以母公司的名义披露信息。 第三十五条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第七章 档案管理 第三十六条 为加强上市公司母子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送母公司存档。 第三十七条 相关档案的收集范围，包括但不限于： （一） 公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照，子公司在相关证照变更或年检后，应及时将复印件报送母公司存档。 （二） 公司治理相关资料： 1. 股东会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）； 2. 董事会、监事会资料（包括但不限于：会议通知、会议签到表、议程、决议、记录及其他相关会议资料）。 （三） 重大事项档案： 1. 募集资金项目； 2. 重大合同； 3. 总结报告，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等； 4. 其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。 第八章 附则 第三十八条 本制度适用于公司各子公司。 第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。 第四十一条 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 中财网
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