吉大通信(300597):吉大通信董事会提名委员会实施细则（2025年7月）
董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范吉林吉大通信设计院股份有限公司（下称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定及《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》（下称《公司章程》），公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会主要负责遴选合格的董事和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人选进行审核并提出建议。 第三条 管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由 5-7名董事组成，其中半数以上为独立董事。 第五条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连任选举可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二） 研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （四） 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （五） 董事会授权的其他事宜。 第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十二条 董事、高级管理人员的选任程序： （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二） 对公司大股东提出的董事人选进行考察，并形成书面材料； （三） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （四） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （五） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （六） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （七） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （八） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十三条 提名委员会根据公司需要召开，并于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。经 2/3以上的委员同意，前述通知期可以豁免。 第十四条 提名委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。也可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及董事会决议执行；本实施细则如与日后颁布实施的法律、法规、《公司章程》及董事会决议相抵触时，按有关法律、法规、《公司章程》和董事会决议执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本实施细则由公司董事会负责制定、解释及修订。 第二十四条 本实施细则自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 中财网
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