吉大通信(300597):吉大通信关联交易决策制度（2025年7月）
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范吉林吉大通信设计院股份有限公司（下称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 公司控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一） 诚实信用、平等、自愿； （二） 公平、公正、公开； （三） 不损害公司及非关联股东合法权益； （四） 关联股东及董事回避。 第四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，并遵守如下规定： （一） 任何个人只能代表一方签署协议； （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第二章 关联人及关联交易的认定 第五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 由本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织，及其一致行动人； （四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司的董事、高级管理人员； （三） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易的决策与披露 第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一） 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二） 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并根据深圳证券交易所的规定披露评估或审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可免于审计或者评估： （一） 第十九条规定的日常关联交易； （二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三） 深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十二条 未达到第十条规定的董事会审议批准权限的关联交易事项由董事长审批。 第十三条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于第六条规定的上市公司的关联法人或者其他组织。 第十四条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十条、第十一条和第十二条的规定。 已按照第十条、第十一条或第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司制度应披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十七条 公司与关联人共同出资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用第十条、第十一条或第十二条的规定。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十条、第十一条或第十二条的规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十条、第十一条或第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章 日常关联交易决策与披露的特别规定 第十九条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十条 日常关联交易协议至少应当包括： （一） 交易价格； （二） 定价原则和依据； （三） 交易总量或者交易总量确定方法； （四） 付款方式； （五） 其他应当披露的主要条款。 第五章 关联交易决策与披露程序的豁免 第二十一条 公司与关联人进行下列交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四） 深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十二条 公司与关联人进行下述交易，可以豁免按照第十一条的规定提交股东会审议： （一） 公司参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三） 关联交易定价为国家规定的； （四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 第六章 关联交易价格的确定和管理 第二十四条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五） 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第二十九条 关联交易价格的管理 （一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。 （二） 每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。 （三） 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （四） 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 （五） 公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。 第七章 回避制度 第三十条 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第三十一条 股东会审议关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。 第三十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第三十三条 公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 在关联董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该交易提交股东会审议。 第三十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。 第三十五条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第八章 关联交易的内部控制 第三十六条 公司董事会、股东会在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三） 根据充分的定价依据确定交易价格； （四） 根据深圳证券交易所股票上市规则的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； （五） 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第三十七条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。 第三十八条 审计委员会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。 第三十九条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第四十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第九章 附则 第四十一条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十四条 本制度由董事会负责制订，自股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。 中财网
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