[担保]雷神科技(872190):国泰海通证券股份有限公司关于青岛雷神科技股份有限公司向子公司提供担保的专项核查意见
关于青岛雷神科技股份有限公司 向子公司提供担保的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“雷神科技”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司向子公司提供担保事项进行了专项核查，具体情况如下： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 雷神国际（香港）有限公司（以下简称“雷神香港”）为雷神科技合并报表范围内全资子公司，雷神香港向中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行（以下简称“农行青岛市南第三支行”）申请授信业务，公司为雷神香港申请授信业务提供担保，担保总金额不超过 8亿元人民币，雷神香港在授信额度内开展相关业务。 雷德科技（东莞）有限公司（以下简称“雷德科技”）为雷神科技合并报表范围内子公司，系雷神科技全资子公司深圳雷旭信息科技有限公司（以下简称“雷旭科技”）投资设立，雷神科技间接持有雷德科技 100%的股权。雷德科技与创可科技（深圳）有限公司（以下简称“创可科技”）签订《采购框架协议》，雷神科技为雷德科技款项支付义务提供担保，担保金额不超过 1,000万元。雷德科技与佳杰科技（上海）有限公司（以下简称“佳杰科技”）签订《采购框架协议》，雷神科技为雷德科技款项支付义务提供担保，担保金额不超过 1,500万元。 （二）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （三）决策与审议程序 公司第三届董事会第十一次会议、2024年年度股东会审议通过《关于公司向子公司提供担保的议案》，同意公司 2025年度向合并报表范围内子公司提供额度不超过人民币 12亿元的担保，主要用于对合并报表范围内子公司在向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及对合并报表范围内子公司开展业务提供的履约类担保等。公司管理层可根据实际经营情况对公司及合并报表范围内子公司之间的担保金额进行调配。 本次担保进展为公司第三届董事会第十一次会议和 2024年年度股东会审议通过的担保范围内发生的具体担保事项，无需另行召开董事会及股东会审议。 二、被担保人基本情况 （一）雷神香港 1、被担保人基本情况 被担保人名称：雷神国际（香港）有限公司 是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否 被担保人是否提供反担保：否 住所：Room 2105, Trend Centre, 29-31 Cheung Lee Street, Chai Wan, Hong Kong 注册地址：Room 2105, Trend Centre, 29-31 Cheung Lee Street, Chai Wan, Hong Kong 注册资本：12,000万港元 实缴资本：12,000万港元 企业类型：有限责任公司 主营业务：核心零部件的采购业务以及海外销售业务 成立日期：2017年 7月 13日 关联关系：全资子公司 2、被担保人信用状况 信用情况：不是失信被执行人 2024年 12月 31日资产总额：1,284,558,792.21元 2024年 12月 31日流动负债总额：968,678,488.41元 2024年 12月 31日净资产：315,880,303.80元 2024年 12月 31日资产负债率：75.41% 2024年营业收入：2,349,247,248.89元 2024年利润总额：39,490,160.80元 2024年净利润：32,427,514.35元 审计情况：已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 （二）雷德科技 1、被担保人基本情况 被担保人名称：雷德科技（东莞）有限公司 是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否 被担保人是否提供反担保：否 住所：广东省东莞市谢岗镇谢曹路 780号 8号楼 101室 注册地址：广东省东莞市谢岗镇谢曹路 780号 8号楼 101室 注册资本：500万元 实缴资本：500万元 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人（如适用）：王少华 主营业务：为台式机、笔记本电脑等产品的组装、生产 成立日期：2021年 2月 5日 关联关系（如适用）：雷神科技间接持有雷德科技 100%的股权 2、被担保人信用状况 信用情况：不是失信被执行人 2024年 12月 31日资产总额：125,783,518.14元 2024年 12月 31日流动负债总额：130,949,157.59元 2024年 12月 31日净资产：-5,165,639.45元 2024年 12月 31日资产负债率：104.11% 2024年营业收入：351,524,265.99元 2024年利润总额：-2,023,180.48元 2024年净利润：-2,023,180.48元 审计情况：已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 三、担保协议的主要内容 1、雷神香港向农行青岛市南第三支行申请授信业务，雷神科技为雷神香港申请授信业务提供担保，担保的债权最高余额为 8亿元人民币，担保期限自 2025年 6月 25日起至 2026年 6月 24日。 2、雷德科技与创可科技签订《采购框架协议》，所应支付给创可科技的全部款项之付款义务，货款最高限额为￥1000万元（壹仟万元整），雷神科技为债务人向创可科技承担连带担保责任。所担保金额与雷德科技所欠付创可科技的款项总金额相等。担保期限为一年，自应付款项履行义务到期之日计算。 3、雷德科技与佳杰科技签订《采购框架协议》，所应支付给佳杰科技的全部款项之付款义务，货款最高限额为￥1500万元（壹仟伍佰万元整），雷神科技为债务人向佳杰科技承担连带担保责任。所担保金额与雷德科技所欠付佳杰科技的款项总金额相等。担保期限为一年，自应付款项履行义务到期之日计算。 四、董事会意见 （一）担保原因 公司为满足雷神香港、雷德科技日常经营业务发展需要，保证其业务顺利开展，公司为雷神香港、雷德科技相关业务提供担保。 （二）担保事项的利益与风险 公司为雷神香港、雷德科技提供担保符合公司整体的发展要求，公司在担保期内对其经营管理风险进行严格控制，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 （三）对公司的影响 雷神香港、雷德科技运营状况良好，公司为其提供担保符合公司整体的发展要求，不会对公司的生产经营产生不利影响。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构国泰海通认为：公司本次对外担保事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规的要求，本次担保进展为公司第三届董事会第十一次会议和 2024年年度股东会审议通过的担保范围内发生的具体担保事项，无需另行召开董事会及股东会审议。本次对外担保事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对于公司上述对外担保事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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