|
星华新材(301077):调整限制性股票激励计划授予价格和授予数量
| 时间：2025年07月02日 00:04:03 中财网 |
浙江星华新材料集团股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划授予价格和授予
数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025
年7月2日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格和
授予数量的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》。现将有关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情
况
1、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议
审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激
励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司 2022年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》等议案。公司监事会已对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月25日至2022年5月4日，公司对本次激励计划
拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年5月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）
的《监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。
3、2022年5月13日，公司在巨潮资讯网刊登了《关于2022年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。
4、2022年5月16日，公司召开2021年度股东大会审议通过了
《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相
关事项的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2022年6月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三
届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月23日为首次授予日，向符合授予条件的23名
激励对象授予460,000股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三
届监事会第十次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
7、2023年6月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第
三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相关法律意见书。
8、2024年4月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第
三届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票
激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，律师事务所出具了相关法律意见书。
9、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第
三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，律师事务所出具了相关法律意见书。
10、2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二次会议和第
四届监事会第二次会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激
励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师事务所出具了相关法律意见书。
11、2025年4月11日，公司召开第四届董事会第五次会议和第
四届监事会第四次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，律师事务所出具了相关法律意见书。
12、2025年7月2日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四
届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励
计划授予价格和授予数量的议案》，律师事务所出具了相关法律意见书。
二、2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情
况
1、2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议
审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激
励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司 2023年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》等议案。公司监事会已对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月14日至2023年4月25日，公司对本次激励计划
拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2023年4月27日刊登在巨潮资讯网的《监事会关于2023年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。
3、2023年5月5日，公司在巨潮资讯网刊登了《关于2023年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-026）。
4、2023年 5月 5日，公司召开 2022年度股东大会审议通过了
《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相
关事项的议案》等议案。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2023年6月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第
三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年6月29日为
首次授予日，向符合授予条件的 25名激励对象授予 500,000股第二
类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2023年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年4月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第
三届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废 2023年限制性股票
激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，律师事务所出具了相关法律意见书。
7、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第
三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，律师事务所出具了相关法律意见书。
8、2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二次会议和第
四届监事会第二次会议审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激
励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师事务所出具了相关法律意见书。
9、2025年4月11日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四
届监事会第四次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，律师事务所出具了相关法律意见书。
10、2025年7月2日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四
届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励
计划授予价格和授予数量的议案》，律师事务所出具了相关法律意见书。
三、调整事由及调整结果
公司于 2025年 5月 6日召开的 2024年度股东大会审议通过了
《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，具体方案如下：鉴于公司在2025年1月24日将回购股份3,775,174股予以
注销，本次以现有股份总数116,224,826股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利8元（含税），合计派发现金红利92,979,860.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配；以资本公积金向全体股东每10股转增4.6股；不送红股。公司已于2025年5月19日实施完毕上述权
益分派。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股
票激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）授予数量调整
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增
0
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2022年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未归属的第二
类限制性股票数量Q=122,400×（1+0.46）=178,704股；
2023年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未归属的第二
类限制性股票数量Q =294,800×（1+0.46）=430,408股。
（二）授予价格调整
1、派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝（P-V）÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的
0
资本公积转增股本的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
2022年限制性股票激励计划激励授予价格P=（9.95-0.8）÷（1
＋0.46）=6.27元/股（保留两位小数）；
2023年限制性股票激励计划激励授予价格P=（10.02-0.8）÷（1
＋0.46）=6.32元/股（保留两位小数）。
根据公司股东大会的授权，上述激励计划授予价格和授予数量的
调整无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司实施的激励计划内容与2021年度股东大会以及2022年度股东大会审议通过的内容
相符。
四、本次调整对股权激励计划拟归属的影响
2025年4月11日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届
监事会第四次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，鉴于本次调整，本次拟归属的第二类限制性股票调整如下：
（一）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归
属情况
1、授予日：2022年6月23日
2、归属人数：18人
3、归属数量（调整后）：178,704股
4、授予价格（调整后）：6.27元/股
5、归属批次：第三个归属期
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、激励对象名单及归属情况：具体如下：
| 激励对 象姓名 | 职务 | 本次归属前已 获授予的限制 性股票数量 （股） | 本期可归属限 制性股票数量 （股） | 本次归属数量 占已获授限制 性股票的比例 （%） |
| 秦和庆 | 副总经理、董事 | 9928 | 9928 | 100 |
| 张金浩 | 董事 | 9928 | 9928 | 100 |
| 张国强 | 董事 | 9928 | 9928 | 100 |
| 黄紫云 | 董事 | 9928 | 9928 | 100 |
| 王红力 | 副总经理、董事 会秘书、财务总 监 | 9928 | 9928 | 100 |
| 其他核心骨干人员（13 人） | 129064 | 129064 | 100 |
| 合 计 | 178704 | 178704 | 100 |
属情况
1、授予日：2023年6月29日
2、归属人数：22人
3、归属数量（调整后）：211,992股
4、授予价格（调整后）：6.32元/股
5、归属批次：第二个归属期
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、激励对象名单及归属情况：具体如下：
| 激励对 象姓名 | 职务 | 本次归属前已 获授予的限制 性股票数量 （股） | 本期可归属限 制性股票数量 （股） | 本次归属数量 占已获授限制 性股票的比例 （%） |
| 秦和庆 | 副总经理、董事 | 19564 | 9636 | 49.2537 |
| 张金浩 | 董事 | 19564 | 9636 | 49.2537 |
| 张国强 | 董事 | 19564 | 9636 | 49.2537 |
| 黄紫云 | 董事 | 19564 | 9636 | 49.2537 |
| 王红力 | 副总经理、董事 会秘书、财务总 监 | 19564 | 9636 | 49.2537 |
| 其他核心骨干人员（17 人） | 332588 | 163812 | 49.2537 | |
| 合 计 | 430408 | 211992 | 49.2537 |
性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计
划授予价格、授予数量以及2023年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。除上述调整内容外，公司实施的激励计划其他内容与2021年度股东大会及2022年年度股东大会审议通过的内容一致。
因此我们同意公司对 2022年限制性股票激励计划授予价格、授予数
量以及2023年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的调整。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本
次激励计划调整事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、《第四届董事会第七次会议决议》；
2、《第四届监事会第六次会议决议》；
3、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江星华新材料集团股份有
限公司2022年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江星华新材料集团股份有
限公司2023年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》。
特此公告。
浙江星华新材料集团股份有限公司
董事会
2025年7月2日
中财网