豪鹏科技(001283):2025年员工持股计划（草案）
二〇二五年七月 声明 本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示 一、深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施。 本持股计划能否获得公司股东会批准存在不确定性。 二、本持股计划的具体参加对象、资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、本持股计划遵循依法合规、自愿参与和风险自担原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。若员工认购资金较低，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。 四、本持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。 五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势等多种因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。 六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 一、本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 二、本草案系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》制定。 三、本持股计划遵循依法合规、自愿参与和风险自担原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。 四、本持股计划的参与对象范围为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他研发、技术、销售、智能制造及管理等骨干人员，初始设立时持有人总数不超过 80人（不含预留参加人员）。最终参加人数、认购份额等，根据员工实际缴款出资情况确定。 五、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划不涉及杠杆资金，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 六、本持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司股票。本持股计划拟受让公司回购的标的股票价格为 27.91元/股（含预留份额），规模不超过 288.00万股（含预留份额），占本草案公告日公司总股本的 3.57%；其中 28.00万股拟作为预留份额，占本持股计划拟持有公司股票总数的 9.72%。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定。 七、本持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 八、本持股计划存续期不超过 48个月，自本持股计划经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。 九、本持股计划首次授予部分所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12个月和 24个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%和 50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司及个人业绩考核指标结果计算确定。 十、获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。股东会是公司最高权力机构，负责审核批准本持股计划。董事会负责拟定和修改本草案，在股东会授权范围内办理本持股计划的相关事宜。持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构，由本持股计划全体持有人组成。管理委员会为本持股计划的日常管理机构，对持股计划负责，代表持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章以及《管理办法》管理持股计划资产，并维护持有人的合法权益，确保持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与持有人之间潜在的利益冲突。 十一、实施本持股计划前，公司已经通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东会批准后方可实施。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。董事会、股东会审议本持股计划所涉议案时，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。 十二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则和税务制度规定执行。员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 十三、本持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明................................................................ 1 风险提示............................................................ 2 特别提示............................................................ 3 目录................................................................ 5 释义................................................................ 6 第一章 持股计划的目的和基本原则.................................... 7 第二章 持有人的确定标准和范围...................................... 8 第三章 持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格............... 10 第四章 持股计划的存续期、锁定期及绩效考核标准..................... 13 第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式....................... 16 第六章 持股计划的管理模式......................................... 17 第七章 公司与持有人的权利和义务................................... 23 第八章 持股计划的变更和终止....................................... 25 第九章 持股计划的资产构成及权益分配............................... 26 第十章 持股计划的会计处理......................................... 29 第十一章 持股计划履行的程序....................................... 30 第十二章 关联关系和一致行动关系说明............................... 31 第十三章 其他重要事项............................................. 32 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
第一章 持股计划的目的和基本原则 一、持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本草案。 公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划。公司实施本持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制；改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性；促进公司长期、持续、健康发展。 二、持股计划基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。 （三）风险自担原则 本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第二章 持有人的确定标准和范围 一、持有人的确定标准 参与本持股计划的员工系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定并结合实际情况确定。除持有人退休、权益继承等本草案另有规定外，所有参与对象均需在本持股计划的有效期内在公司（含合并报表范围内子公司，下同）任职并签署劳动合同或受公司聘用。 本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他研发、技术、销售、智能制造及管理等骨干员工。 二、持有人名单及份额分配情况 参加本持股计划的员工总人数不超过80人（不含预留参加人员），其中董事（不含独立董事）和高级管理人员共计不超过4人。 本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，单个员工必须认购整数倍份额。 持有人及份额分配情况如下：
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。 最终参与对象人数、名单及分配比例等，董事会薪酬与考核委员会可以根据员工变动、实际缴款等情况进行确定及调整。 本持股计划拟持有公司股票数量不超过288.00万股（含预留份额），占本草案公告日公司股本总额的3.57%。 为支撑公司可持续发展及吸引和保留优秀人才，本持股计划设置预留份额，对应标的股票数量不超过 28.00万股，占本持股计划拟持有标的股票数量的9.72%。 预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本持股计划。预留份额在被授予前，不具备与本持股计划相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。 预留份额的授予方案（包括参与对象、考核要求、解锁安排等）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。如果预留份额分配给公司董事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若本持股计划存续期届满时，预留份额未完全授予，则由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。 预留份额分配完成后，参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）和高级管理人员合计持有份额占本草案公告时持股计划总份额的比例不超过30%。 三、持有人的核实 公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定出具法律意见。 第三章 持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 一、资金来源 本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划不涉及杠杆资金，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间以本持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期足额缴纳的，自动丧失相应份额的认购权利，其放弃认购份额对应的股票将由公司根据相关规定处置。 二、股票来源 本持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票。公司回购专用证券账户回购股票情况如下： 2024年2月6日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2024年5月23日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份2,623,105股，占公告披露时总股本的 3.19%，回购股份的最高成交价为 47.00元/股，最低成交价为32.58元/股，成交总金额（不含交易费）为 99,988,427.00元，该次股份回购方案已实施完成。 2024年10月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式再次回购公司股份方案的议案》。截至2025年4月9日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计再次回购公司股份 3,580,450股，占公告披露时总股本的 4.37%，回购股份的最高成交价为 66.00元/股，最低成交价为39.01元/股，成交总金额（不含交易费）为198,581,276.32元，公司再次回购方案已实施完成。 本持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户持有的公司股票。 在董事会决议公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格相应调整。 三、持股计划规模 本持股计划拟通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用证券账户已回购的公司股票，合计不超过288.00万股（含预留份额），占本草案公告日公司总股本的3.57%；其中28.00万股拟作为预留份额，占本持股计划拟持有公司股票总数的9.72%。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定。 本持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 本持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 四、股票受让价格及合理性说明 （一）受让价格 本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的公司股票，受让价格为27.91元/股（含预留份额）。受让价格不低于下列价格较高者： （1）本草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股27.91元； （2）本草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即每股25.94元。 （二）定价的合理性说明 参加本持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他研发、技术、销售、智能制造及管理等骨干人员。该部分人员对公司的技术先进性、产品稳定性及经营管理承担重要工作，对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。在依法合规基础上对该部分人员进行合理激励，使其分享到公司持续成长带来的收益，有利于增强公司管理团队对公司成长发展的责任感和使命感，有效保留和吸引优秀人才，推动公司整体经营持续平稳、快速发展。 本持股计划充分考虑了公司发展现状、行业竞争情况等综合因素，通过设定积极的业绩考核目标，能够起到较好的激励作用。同时兼顾了员工薪酬水平、公司对股份支付费用的承受能力等实际情况，保证持股计划顺利实施。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划体现了公司实际激励需求以及激励约束对等的原则，调动员工的积极性和创造性，促进公司持续健康发展。 第四章 持股计划的存续期、锁定期及绩效考核标准 一、持股计划的存续期 本持股计划的存续期为 48个月，自本持股计划经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。 履行本草案规定的程序后，本持股计划可以提前终止或展期。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 本持股计划的存续期届满前 2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。 二、持股计划的锁定期及解锁安排 （一）本持股计划的锁定期及解锁安排 本持股计划首次授予部分所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12个月和24个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%和 50%，具体如下： 第一批解锁时点：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%。 第二批解锁时点：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%。 预留份额的考核要求及解锁安排等由董事会授权管理委员会在本持股计划存续期内确定，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。 本持股计划取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （二）本持股计划的交易限制 本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1、上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则参照最新规定执行。 （三）本持股计划锁定期合理性、合规性说明 本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展。 三、持股计划的绩效考核标准 本持股计划考核年度为 2025年度和 2026年度，每年度考核一次。持有人完成公司层面和个人层面考核指标后，方可根据约定解锁对应权益。 （一）公司层面业绩考核 本持股计划首次授予部分的公司层面业绩考核目标如下：
注 2：上述考核业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和业绩承诺。 公司当期业绩水平达到考核目标，每期对应标的股票权益方可解锁。若每个解锁期对应标的股票权益未能解锁，则每个解锁期对应的未解锁标的股票权益不得递延，由管理委员会予以收回，按照对应原始出资金额与净值（按管理委员会处置当日收盘价计算，下同）孰低金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。 （二）个人层面绩效考核 本持股计划将根据公司相关制度对个人进行绩效考核，2025年度和 2026年度，每个年度考核一次。依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。具体如下：
持有人按照考核结果，对应考核年度不能解锁标的股票权益的，由管理委员会予以收回，收回价格按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则计算。 管理委员会收回份额后，可以将回收份额转入预留份额，或转让给其他持有人或符合本持股计划规定条件的其他受让人，或由管理委员会择机出售，出售所获资金归属于公司，或者通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及具体方案并提交持有人会议审议。 第六章 持股计划的管理模式 一、管理架构 获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。 股东会是公司最高权力机构，负责审核批准本持股计划。 董事会负责拟定和修改本草案，在股东会授权范围内办理本持股计划的相关事宜。 持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构，由本持股计划全体持有人组成。 管理委员会为本持股计划的日常管理机构，对持股计划负责，代表持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章以及《管理办法》管理持股计划资产，并维护持有人的合法权益，确保持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与持有人之间潜在的利益冲突。 二、持有人会议 持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （一）职权范围 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、本持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长等事项，本持股计划另有约定的除外； 3、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及具体方案并提交持有人会议审议； 4、授权管理委员会依据本草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等； 5、修订《管理办法》； 6、授权管理委员会负责持股计划的日常管理； 7、授权管理委员会行使股东权利； 8、授权管理委员会负责本持股计划的清算和财产分配； 9、法律法规或监管规定的持有人会议的其他职权及管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （二）召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点及召开方式； 2、拟审议的主要事项； 3、联系人和联系方式； 4、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1和2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议原则上应当以现场会议的方式进行，在保障持有人充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行，并由参会持有人签字确认。 （三）表决程序 1、本持股计划的持有人按其持有的份额享有并行使表决权。 2、在现场开会方式下，先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，当场宣布表决结果并形成会议决议。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、每项议案经出席持有人会议的持有人（及代理人）所持有效表决权 1/2以上同意则为通过，本持股计划规定需2/3以上有效表决权同意的事项除外。 5、持有人会议决议需报公司董事会和股东会审议的，须按照《公司章程》《管理办法》等规定提交公司董事会和股东会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 三、管理委员会 （一）性质及构成 本持股计划设管理委员会，对本持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权 1/2以上同意则为通过。 管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由董事会提供候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由全体委员过半数选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。 （二）忠实义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对本持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产； 2、不得挪用本持股计划资金； 3、未经持有人会议同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害本持股计划利益； 6、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他忠实义务。 管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （三）职责范围 管理委员会行使以下职责： 1、召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、代表全体持有人负责本持股计划的日常管理； 3、代表全体持有人行使股东权利； 4、负责预留份额授予相关事宜（涉及董事和高级管理人员除外）； 5、管理本持股计划利益分配，在本持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜； 6、根据持有人会议授权行使持股计划资产管理职责，包括但不限于出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于固定收益类理财产品）等； 7、根据持有人会议授权，在本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与及具体方案； 8、代表本持股计划签署相关文件； 9、决策本持股计划份额回收和收益兑现事宜； 10、办理本持股计划份额登记、继承登记； 11、持有人会议授权的其他职责； 12、本持股计划及相关法律法规规定由管理委员会履行的其他职责。 管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （四）审议决策程序 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的，可以电话会议、视频会议、书面传签等方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 四、股东会授权董事会事项 股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会负责拟定和修订本持股计划； 2、授权董事会实施本持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人； 3、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定决定及变更参加对象及确定标准、取消持有人的资格、提前终止本持股计划； 4、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定； 5、本持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划做出相应调整； 6、授权董事会或指定其他机构办理本持股计划所过户股票的过户、登记、锁定、解锁分配以及归属的全部事宜； 7、授权董事会拟定、签署与本持股计划相关协议文件； 8、授权董事会对本持股计划的预留份额分配情况作出决定； 9、授权董事会对本持股计划做出解释； 10、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日或终止之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 五、持股计划的风险防范及隔离措施 本持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本持股计划资产或以其它任何形式将本持股计划资产与公司固有资产混同。 本草案以及《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章以及《管理办法》管理持股计划资产，并维护持有人的合法权益，确保持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与持有人之间潜在的利益冲突。 存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。 第七章 公司与持有人的权利和义务 一、公司的权利和义务 （一）公司的权利 1、监督本持股计划的运作，维护持有人利益； 2、按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置； 3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务； 2、根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户； 3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 （一）持有人的权利 1、依照其持有的本持股计划份额享有对应权益； 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利； 5、法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务 1、依照认购的本持股计划份额和方式按期足额缴纳认购资金； 2、依照持有的本持股计划份额承担对应投资风险； 3、遵守《管理办法》； 4、本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章等另有规定或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； 5、在本持股计划存续期间内，不得要求分配持股计划资产； 6、按份额承担本持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费； 7、遵守法律、行政法规、部门规章及《管理办法》等规定的其他义务。 第八章 持股计划的变更和终止 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或公司发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本持股计划。 二、持股计划的变更 存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、持股计划的终止 本持股计划在存续期届满后未有效展期则自行终止。 经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过的，本持股计划可以提前终止。 本持股计划锁定期满后，本持股计划所持有的公司股票全部非交易过户至持有人个人证券账户或本持股计划所持有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。 第九章 持股计划的资产构成及权益分配 一、持股计划资产构成 本持股计划的资产包括： （一）公司股票； （二）现金存款和利息； （三）本持股计划其他投资所形成的资产。 本持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本持股计划资产委托归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。 二、持股计划存续期内权益分配 在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保、偿还债务或作其他类似处置。 在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有份额占持股计划总份额的比例取得相应收益。 本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。锁定期满后，由管理委员会继续持有；或者陆续变现本持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人证券账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人证券账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额比例，分配给持有人。 如存在剩余未分配标的股票及其对应分红，由管理委员会在本持股计划存续期届满前确定处置方式。 当持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。 决定对资产进行分配的，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 三、持股计划存续期满后权益处置 若持股计划所持有的公司股票全部出售且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议和董事会审议通过，持股计划即可终止。 本持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 四、持有人权益的处置 （一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的本持股计划权益不得转让，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权决定取消其参与本持股计划的资格并有权强制收回其持有本持股计划未解锁部分的全部权益，收回价格按照持有人对应原始出资金额与净值孰低原则计算： 1、重大违法违规。持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动/劳务关系的。此外，持有人应将其已解锁份额及其全部收益返还给公司；给公司造成损失的，应向公司承担赔偿责任。 2、竞业禁止行为。持有人违反竞业禁止协议或类似约定的。此外，持有人应将其已解锁份额及其全部收益返还给公司；给公司造成损失的，应向公司承担赔偿责任。 3、因个人绩效考核不合格等原因，公司与持有人解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。 4、持有人主动辞职、擅自离职、解除劳动合同或到期不续约的。 5、持有人因工作、职务等变更导致不符合参与条件的。 （三）持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权决定持有人所持有的权益按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件： 1、持有人退休的。 2、持有人因工丧失劳动能力而离职的。 3、持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。 （四）持有人发生职务变更但仍符合参与本持股计划条件的，持有人所持有的权益按照情形发生前的程序进行。 （五）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本持股计划份额或份额权益的归属条件情况的，具体处置方式由管理委员会决定。 第十章 持股计划的会计处理 根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定：对于需完成等待期服务或达成规定业绩条件后方可行权的、以权益结算的股份支付，企业应在等待期内的每个资产负债表日，以可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并同步确认资本公积。 假设本持股计划于2025年8月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕，不包含预留份额），共260.00万股。以2025年7月2日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为7,298.20万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2025年至2027年本持股计划费用摊销情况测算如下： 单位：万元
不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，本持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。 第十一章 持股计划履行的程序 一、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本草案。 二、公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 三、董事会审议本草案。董事会薪酬与考核委员会应当就本持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害公司及全体股东合法权益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。 四、董事会审议本持股计划相关事项时，与本持股计划存在关联关系的董事应当回避表决。公司应在董事会审议通过本草案后的两个交易日内披露董事会决议、本草案及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。 五、公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书并在召开股东会两个交易日前公告法律意见书。 六、召开股东会审议本持股计划，股东会审议本草案时，存在认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的相关股东及其一致行动人应当回避表决。 股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本持股计划即可实施。 七、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计划实施的具体事项。 八、公司应在完成标的股票过户至本持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 九、根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。 第十二章 关联关系和一致行动关系说明 本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： 一、公司实际控制人、控股股东未参加本持股计划，本持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 二、本持股计划的参与对象包括公司部分董事和高级管理人员，本持股计划亦未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。 三、持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理，持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本持股计划事务管理运作保持独立性。 四、董事会、股东会审议本持股计划所涉议案时，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。 第十三章 其他重要事项 一、公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按有关财务制度、会计准则和税务制度规定执行。员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 二、公司董事会与股东会审议通过本持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。 三、本持股计划的解释权属于公司董事会，本持股计划尚需提交公司股东会审议。 四、如果本持股计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以最新的法律法规规定为准。 深圳市豪鹏科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 3日 中财网
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