[担保]豪鹏科技(001283):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市豪鹏科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司控股子公司依据《民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会审议通过。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标： （一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险； （二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要； （三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定； （四）有关合同、协议必须符合《民法典》等法律、法规、规则及其有关担保制度的司法解释和《公司章程》的相关规定。 第二章 对外担保的审批权限 第四条 公司对外担保事项必须经董事会审议后及时对外披露，董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经全体非关联董事过半数审议通过后，经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第六条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第八条 公司对控股子公司以外的公司提供担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施，该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第九条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应在控股子公司履行审议程序当日通知公司董事会秘书，并由公司及时履行信息披露义务。按照本制度规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章 对外担保申请的受理及审核程序 第十二条 公司对外担保申请由投融资管理部统一负责受理，投融资管理部在受理申请前应当掌握被担保人的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十三条 投融资管理部在受理担保申请前，应当审核的材料包括但不限于： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）投融资管理部认为必需提交的其他资料。 第十四条 投融资管理部在受理被担保人的申请后应将由财务负责人审批通过的相关资料及审批意见送交董事会秘书或董事会办公室。 第十五条 董事会秘书或董事会办公室应当在收到投融资管理部的担保申请相关资料的3个工作日内进行合规性复核并反馈意见。 第十六条 董事会秘书或董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》及本制度的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十七条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 第十八条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第四章 担保合同及反担保合同的订立 第十九条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。 第二十条 公司对外担保事项经公司董事会或股东会审议批准后，由公司法定代表人或其授权代表对外签署相关合同。 未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。 第二十一条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定及公司的对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。 第二十二条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第二十三条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司投融资管理部会同董事会秘书或董事会办公室妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。 第二十四条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第五章 担保的日常管理和风险控制 第二十五条 公司投融资管理部负责担保事项的登记、注销以及日常管理。 投融资管理部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，投融资管理部应积极督促被担保人按时清偿债务。 投融资管理部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于被担保人资料，投融资管理部、财务负责人、董事会秘书或董事会办公室及公司其他部门的审核意见，经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），投融资管理部应及时填报公司对外担保情况表并抄送公司董事会秘书及董事会办公室。 公司担保的债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定重新履行担保审批程序及信息披露义务。 第二十六条 公司指派投融资管理部专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。 第六章 担保信息的披露 第二十八条 公司应当按照《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十九条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第三十条 子公司应在履行审议程序后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。 第三十一条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。 第三十二条 公司提供担保后，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 第三十三条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。 任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第七章 责任追究 第三十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十五条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保给公司造成损失的，应承担赔偿责任；相关主体因怠于行使职责给公司造成损失的，视其情节轻重追究责任。 第三十七条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司追究其相应责任。 第八章 附则 第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本制度所称“以上”“内”含本数，“超过”不含本数。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 深圳市豪鹏科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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