豪鹏科技(001283):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规以及规范性文件和《深圳市豪鹏科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联股东及董事回避的原则。 第三条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）上述第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人： （一）过去十二个月内，存在前述第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人； （二）根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前述第五条或者第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。 第八条 公司的关联交易，是指公司或者公司合并报表范围内的控股子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。相关交易包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组 （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）签订许可协议； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （二十）深交所认定的其他交易。 第九条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易的披露及决策程序 第十条 达到下列标准之一的关联交易，须经公司董事会审议通过并提交股东会批准后方可实施，并应当及时披露： （一）成交金额（公司提供担保除外）超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； （二）为公司关联人或者股东提供担保。 对于达到上述第（一）项标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或评估： （一）本制度第八条之第（十三）项至第（十七）项规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第十三条 除本制度第十一条规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易（公司提供担保除外）； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易（公司提供担保除外）。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。未达到本条董事会审议标准的关联交易由公司总经理审批。 第十四条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司关联法人（或者其他组织）。 第十五条 公司关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。 第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条、第十三条的相关规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度第十条、十三条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围；已经披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十七条 应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第四章 关联交易定价 第十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，按照成本加成定价；如果也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并应在相关的关联交易协议中予以明确。 第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第二十一条 公司与关联人进行本制度第八条第（十三）项至第（十七）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，按照本制度关于关联交易决策权限的规定分别提交董事会或者股东会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签的日常关联交易协议涉及交易金额为准，按照本条第（一）项的规定进行审议并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，按照本制度关于关联交易决策权限的规定提交董事会或者股东会审议披露；实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第六章 关联交易披露和决策程序的豁免 第二十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条之（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情形。 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当根据《股票上市规则》的规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，按深交所相关规定或本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按深交所相关规定或本制度披露或者履行相关义务。 第七章 附则 第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“不足”“过”“超过”不含本数。 第二十六条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的董事。 第二十七条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人（或者其他组织）直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十八条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度自股东会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。 深圳市豪鹏科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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