ST广物(600603):广汇物流股份有限公司募集资金管理制度（2025年7月修订）
募集资金管理制度 二〇二五年七月 第一章 总 则 第一条 为规范广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广汇物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他 具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公 司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者 挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第五条 募集资金项目通过公司的子公司或公司控制的其他企 业实施的，适用本制度。 第二章 机构设置及职责分工 第六条 公司证券部负责募集资金的申报、与募集资金存储、使 用、变更、监督等有关的信息披露。 第七条 公司财务部负责募集资金的日常管理，包括专用账户的 开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管理。 第三章 募集资金的存储 第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账 户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资 金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 募集资金到位后，公司财务部应及时办理验资手续，委 托会计师事务所出具验资报告。 第十条 募集资金到账后一个月内公司应当与保荐机构、存放募 集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额 超过五千万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独 立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问有权随时到商业银行查询募集资 金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账 单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后两个交易日内报上海证券交易所（以 下简称“上交所”）备案并公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日内报告上交所备案并及时公告。 第十一条 公司认为资金数额较大，根据投资项目对募集资金的 使用与安排，经董事会审议通过，可以在一家以上银行开设专用账户。 第四章 募集资金的使用 第十二条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当 符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第十三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其 他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第十四条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该募 投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投 资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十五条 根据募集资金项目整体资金使用计划，实际支付募集 资金时，执行以下审批流程： （一）单笔支付募集资金金额在50万元以下的，募集资金的支付 应由使用部门提出申请，经部门负责人、分管业务领导、公司证券部、财务部、董事会秘书、财务总监及公司总经理审批后方可支付。 （二）单笔使用募集资金金额在50万元（含本数）以上的，募集 资金的支付在履行前款审批程序后上报公司董事长审核批准后方可 执行。 第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企 业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及 其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（三）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位 后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付 人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构应 当发表明确意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告。 第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金 管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。 通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非 保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十九条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审 议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上 市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第二十条 为提高募集资金使用效益，公司可以用闲置募集资金 暂时用于补充流动资金，应符合以下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划 的正常进行； （二）临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施， 并仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金期限最长不得超过十二个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事 项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告上交所并公告。 第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需 求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 第二十二条 使用超募资金应当由公司董事会依法作出决议，保 荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告，公告应当充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息，公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。 第二十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期 实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。 公司应当在董事会审议通过后两个交易日内报告上交所并公告以下 内容： （一）未按期完成的具体原因； （二）说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集 资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集 资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年 度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项 目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包 括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净 额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报 告中披露。 第五章 募集资金投向的变更 第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开 发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当在董事会审议通过后两个交易日内报告上交所并公告： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充 流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披 露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更， 或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 两个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照 《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行披露。 第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制 人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当按照《广汇物流股份有限公司关联交易管理制度》及《公司章程》的规定，履行审议程序并进行信息披露。 第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公 司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第六章 募集资金使用管理与监督 第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际 使用情况。 第三十二条 公司财务部门、募投项目实施单位应建立健全募集 资金项目有关会计记录和台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，并对投资项目进行独立核算，反映募集资金的支出情况和募集资金项目的效益情况。 第三十三条在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司 财务部负责对募集资金使用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。 公司风险控制与审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使 用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险 或者风险控制与审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。 第三十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进 展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募 集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期末的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事 会审议后两个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使 用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、 管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度 的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上交所要求的其他内容。 会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、 管理和使用情况出具鉴证报告。 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三 方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务 所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第七章 法律责任 第三十七条 公司控股股东和实际控制人及其他关联人违反国 家法律法规、《公司章程》及本制度规定占用募集资金，公司发现后应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。致使公司遭受损失的，公司按照相关法律法规的规定，追究其相应的赔偿责任。 第三十八条 公司董事、高级管理人员、财务人员及募集资金项 目实施部门相关人员，违反国家法律法规、《公司章程》及本制度规定使用募集资金，公司按照相关法律法规的规定，追究其相应的赔偿责任，并视情节给予相关责任人以处分。情节严重构成犯罪的，公司将依法移送司法机关。 第八章 附 则 第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第四十条 本制度的解释权归属于公司董事会。 第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 广汇物流股份有限公司 董 事 会 2025年7月3日 中财网
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