ST广物(600603):广汇物流股份有限公司独立董事工作制度（2025年7月修订）
独立董事工作制度 二〇二五年七月 第一章 总 则 第一条 为完善广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）的 法人治理结构，促进公司的规范运作，保护中小股东及其他相关者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《广汇物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应 当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司声明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 第二章 独立董事的任职条件 第五条 独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司董事会成员中应当至少包括1/3以上独立董事。公 司聘任的独立董事，至少应包括1名会计专业人士（会计专业人士是 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应 当在委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名 独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监 会的规定，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 第九条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合《管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务 规则和《公司章程》规定的其他条件。 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在 公司前5名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及 其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员； （九）中国证监会认定的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十一条独立董事候选人应无不良记录，具有下列不良记录的 不得作为公司独立董事候选人： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）近三年曾受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （三）处于中国证监会认定的市场禁入期； （四）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东会召开日为截 止日。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布 上述内容。 第十四条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将按照本制 度规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判 断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 公司股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中 小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立 即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开 股东会解除该独立董事职务。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职或被解除职务导致独立董事成员或董事会成员低 于法定最低人数的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务；该独立董事的原提名人或董事会应当在该独立董事辞职之日起60日内提名新的独 立董事候选人并召集股东会完成独立董事补选。 第四章 独立董事的权利和义务 第十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他职责。 第十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 第二十条 独立董事行使第十九条第一款第一项所列职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十一条 应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议的事项： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所做出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应 当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟 审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十四条 董事会应当设立审计委员会，审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可举行。 第二十五条 董事会应当设立提名委员会，提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第二十六条 董事会应当设立提名委员会薪酬与考核委员会，薪 酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第二十七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议 （全部由独立董事参加的会议），本制度的第十九条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事 可以自行召集并推举1名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十八条 独立董事应当持续关注本制度的第二十一条、第二 十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现公司存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中 国证监会和证券交易所报告。 第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当 按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董 事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少 保存10年。 第三十一条 独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核 实。 第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十 六条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事 特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时 披露。 第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学 习，不断提高履职能力。中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。 第五章 独立董事的工作保障 第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知 情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条 件和人员支持，指定公司董事会秘书及证券部协助独立董事履行职 责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高管及其他相关人员 之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不 迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 10年。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供 不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事 项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董 事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视 频、电话或者其他方式召开。 第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等 相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事 宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。 第三十八条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的 费用由公司承担。 第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的 津贴。津贴标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人 或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独 立董事正常履行职责可能导致的风险。 第六章 附 则 第四十一条 本制度所下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有上市公司5%以上股份，或者持有股 份不足5%但对上市公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到 5%，且不担任上市公司董事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的 父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； 第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自董事会 审议通过之日起生效。 广汇物流股份有限公司 董 事 会 2025年7月3日 中财网
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