ST广物(600603):广汇物流股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2025年7月修订）
董事会审计委员会实施细则 二〇二五年七月 第一章 总 则 第一条 为强化广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广汇物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定,结合公司实际情况，特制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事 会负责，并向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董 事的1/3提名,并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就 任。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由会计专业人士 的独立董事委员担任,负责主持委员会工作；由董事会选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本实施细则第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取 履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。 第八条 公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进 行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。 第三章 审计委员会的职责 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）公司董事会授权的其他事宜及法律、行政法规、中国证监会 规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 董事会审计委员会应当审核上市公司的财务会计报告，对 财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽 责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构 至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生 品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资 料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十二条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级 管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定 或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本 所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十三条 上市公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计 报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会报告的，或者中介机构向审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当及时向董事会报告，并由董事会当及时向交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报 告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间 表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十四条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。 第十五条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审 议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第四章 议事规则 第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,由主任委员 召集并主持。 第十七条 审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应由主 任委员或董事会指定一名独立董事委员代为履行职责。 第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 第十九条 2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。 第二十条 审计委员会召开会议，须由公司证券部协助主任委员提 前3天通知全体委员，并提供与会议议题相关的文件、资料。 情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议时，可以随时通过电话或 其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。 第二十一条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员（须为独立董事）主持。 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意 见。委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应书面委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员的委托。授权委托书须明确授权范围和期限。 第二十二条 审计委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。 通讯会议方式包括但不限于电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。 审计委员会表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的 员会会议讨论事项与委员会委员存在利害关系的，该委员应回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项应提交董事会直接审议。 第二十三条 公司内审部门成员可列席审计委员会会议,必要时亦 可邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员、法律顾问等相关人员列席会议。 第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十五条 审计委员会会议应当制作会议记录,出席会议的委员 及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形 式报公司董事会。 第二十七条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项负有 保密义务,不得擅自披露有关信息。 第五章 委员会工作机构 第二十八条 公司董事会秘书负责组织、协调审计委员会与相关各 部门的工作。 第二十九条 公司证券部与公司有关部门互相配合，共同协助审计 委员会做好相关工作。 公司风险控制与审计部负责准备和提供审计委员会会议所需的相 关资料，负责与有关部门（包括审计委员会在议事过程中聘请的有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。 公司各部门应为审计委员会提供工作服务，为证券部、风险控制与 审计部提供支持和配合。 第六章 附 则 第三十条 本实施细则所称“以上”、“以下”均含本数。 第三十一条 本实施细则的解释权归属于公司董事会。 第三十二条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦 同。 第三十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 广汇物流股份有限公司 董 事 会 2025年7月3日 中财网
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