ST广物(600603):广汇物流股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法（2025年7月修订）
防范控股股东、实际控制人及其关联 方资金占用管理办法 二〇二五年七月 第一章 总 则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用广 汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与 公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。 公司控股股东、实际控制人及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 第三条 本制度所称“资金占用”包括经营性资金占用和非经营 性资金占用。 经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其关联方通 过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其关联 方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。 第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则 第四条 控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生的经营性 资金往来中，应当严格限制占用公司资金。 第五条 控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用 公司资金： 1、要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、 成本和其他支出； 2、要求公司代其偿还债务； 3、要求公司有偿或无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； 4、要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； 5、要求公司委托其进行投资活动； 6、要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 7、要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况 下以其他方式向其提供资金； 8、不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； 9、要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； 10、因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解 决的； 11、中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。 第六条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交 易，必须严格按照相关法律法规和公司《关联交易管理制度》等规定执行。 第七条 公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保，如有必要，在法律法规允许的前提下，需经股东会审议通过。 第三章防范资金占用的措施与具体规定 第八条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股 东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股 股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第十条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对 公司应严格依法行使出资人的权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第十一条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其关联 方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。 第十二条 总经理和财务总监负责具体监管，公司财务部门是落 实防范资金占用措施的职能部门。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报告公司总经理和财务总监。 第十三条 当发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公 司及社会公众股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求相关控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案，并及时向证券监管部门和证券交易所报告和公告。 第十四条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。 控股股东、实际控制人及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的,相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序,并遵守以下规 定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增 强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请有资格的中介机构对符合以资抵债条件的资 产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表专项意见， 或者聘请有资格的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股 东应当回避投票。 第十五条 控股股东、实际控制人及其关联方在转让其持有、控 制的公司股份时，如存在违规占用公司资金，尚未归还完毕的，应当在转让股份前予以解决。 第四章 责任追究及处罚 第十六条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损 害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。 第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际 控制人及其关联方侵占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。 第十八条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发 生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第十九条 公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东、实 际控制人及其关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。 第五章 附 则 第二十条 本规则的解释权归属于公司董事会。 第二十一条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时 亦同。 第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 广汇物流股份有限公司 董 事 会 2025年7月3日 中财网
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