大洋生物(003017):浙江大洋生物科技集团股份有限公司关于向2025年股权激励计划激励对象授予限制性股票
浙江大洋生物科技集团股份有限公司 关于向2025年股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据2025年第一次临时股东大会授权，浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月2日召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予7名激励对象994,070股限制性股票，本次授予限制性股票的授予日为2025年7月2日。现将有关事项公告如下： 一、2025年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本激励计划简述 1.标的股票种类：激励工具为限制性股票。 2.标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。 3.激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数不超过7人，为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。 4.解除限售安排 本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销处理。 本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
5.授予价格：本次激励计划授予的限制性股票授予价格为12.34元/股。 6.授予日：2025年7月2日 7.解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （二）2025年股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年5月30日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2、2025年6月6日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过《2025年股权激励计划》相关事项，并由监事会及薪酬与考核委员会对本次激励计划授予对象进行核查，具体内容详见公司于 2025年 6月7日在信息披露媒体披露的相关公告。 3、2025年6月7日，公司将本次激励计划激励对象姓名和职务进行公示，公示期自2025年6月7日起至2025年6月16日止。截至公示期满，公司董事会秘书及薪酬与考核委员会未收到任何个人或组织对激励对象提出的异议。具体内容详见公司在信息披露媒体披露的《董事会薪酬与考核委员会对2025年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-056）。 4、2025年6月26日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2025年6月27日在信息披露媒体披露《2025年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、公司于2025年6月30日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、2025年7月2日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过《关于向2025年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实。董事会及薪酬与考核委员会确认授予条件业已成就，具体内容详见与本公告同日在信息披露媒体披露的相关公告。 二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明 根据《2025年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，确认公司激励计划的授予条件业已成就。 三、本次激励计划授予情况 1、本次授予限制性股票的授予日为：2025年7月2日。 2、本次授予限制性股票的授予价格为：12.34元/股。 3、本次授予限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。 4、授予限制性股票的激励对象和数量： 本次授予激励对象7人，授予数量994,070股，具体数量分配情况如下：
2、本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%； 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 本次实施的激励计划内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 五、股份支付费用对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本次激励计划的股份支付费用。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，得出本次授予的994,070股限制性股票总摊销费用为1,316.15万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认，并在经常性损益中列支。本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下： 单位：万元
公司以目前情况估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的作为激励对象的公司董事及高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行了核查。经审核，与会人员认为： 1、公司不存在以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本次激励计划授予条件已成就。同意公司以2025年7月2日为授予日，向符合授予条件的7名激励对象授予994,070股限制性股票。 九、法律意见书结论性意见 1、公司本激励计划授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。 2、本次激励计划授予事项的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，合法、有效。 3、公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 十、备查文件 1.公司第六届董事会第四次会议决议； 2.公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 3.公司第六届监事会第四次会议决议； 4.上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2025年股权激励计划授予相关事宜的法律意见书。 特此公告。 浙江大洋生物科技集团股份有限公司董事会 2025年7月3日 中财网
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