大洋生物(003017):上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司2025年股权激励计划授予相关事宜的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2025年股权激励计划授予相关事宜的 法律意见书 致：浙江大洋生物科技集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋生物”）的委托，担任公司2025年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划授予相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江大洋生物科技集团股份有限公司2025年股权激励计划（草案）及其摘要》《浙江大洋生物科技集团股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法》、公司董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的授予相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的授予目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、本次激励计划授予事项的批准与授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，大洋生物为实施本次激励计划授予已履行了如下程序： （一）2025年6月6日，公司召开第六届董事会第三次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司2025年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 （二）2025年6月6日，公司召开了第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股权激励计划授予对象名单的议案》等相关议案。 （三）2025年6月7日至2025年6月16日，公司对本次激励计划激励对 象名单在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2025年6月18日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会对2025年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 （四）2025年6月26日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并表决通过了《关于公司2025年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同时，公司披露了《关于2025年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）根据公司 2025年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025年 6月30日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、于2025年7月2日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事王国平在董事会上回避表决。鉴于公司《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经达成，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以2025年7月2日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的7名激励对象授予994,070股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并确认授予条件已成就。 （六）2025年7月2日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向2025年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。 二、本次激励计划的授予日 （一）公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2025年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。 （二）2025年7月2日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向2025年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定将2025年7月2日作为公司本次激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的7名激励对象授予994,070股限制性股票。 （三）经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 综上，本所律师认为，本次激励计划授予事项的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，合法、有效。 三、本次激励计划的授予条件 根据《激励计划（草案）》规定，公司本次激励计划的授予条件如下： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为： 1、公司本激励计划授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。 2、本次激励计划授予事项的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，合法、有效。 3、公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司2025年股权激励计划授予相关事宜的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 李 青 负责人： 经办律师： 沈国权 朱 憬 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120 中财网
 |