芯联集成(688469):芯联集成电路制造股份有限公司信用类债券信息披露事务管理制度
信用类债券信息披露事务管理制度 第一章总则 第一条为规范芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公 司”）的信用类债券信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称公司信用类债券（以下简称“债券”）包括 企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具。公司公开发行的企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行及存续期信息披露适用本制度。公司非公开发行的公司信用类债券信息披露规则参照本制度执行。 第三条本制度所称“信息披露”，系指在债券发行时或存续期 限内债券监管机构要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大 影响的信息，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）或证券交易所（以下简称“交易所”）的要求，在规定的时间、在规定的媒介、以规定的方式向银行间市场或交易所市场公布的过程。 第四条公司应当及时、公平地履行信息披露义务。公司及其董 事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本制度对公司各部门、各分子公司以及相关人员均具有约束力。 第五条公司发生的或与之相关的事件没有达到本制度规定的披 露标准，或者本制度没有具体规定，但公司认为该事件可能对公司偿债能力、债券及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 第二章信息披露的基本标准及内容 第六条公司信息披露的范围主要包括以下内容： （一）公司发行债券的发行文件； （二）定期报告，包括年度报告、半年度报告； （三）临时报告，即在债券存续期内，公司及时向市场披露发生 可能影响偿债能力的重大事项； （四）交易商协会或交易所认为需要披露的其他事项。 第七条债券发行前，公司应按时通过交易商协会或交易所认可 的网站公布当期发行文件。除交易商协会或交易所另有规定外，发行文件至少应包括以下内容： （一）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他 文件。 第八条在债券存续期内，公司应按以下要求披露定期报告： （一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年 年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披 露半年度报告； （三）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润 表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 （四）针对债务融资工具，除上述要求外，在每个会计年度前三 个月、前九个月结束后的一个月内，分别披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表，第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。 第九条公司无法按时披露定期报告的，应当于第八条规定的披 露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。 第十条债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权 益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （二）变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责 的机构、信用评级机构； （三）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总 经理或具有同等职责的人员发生变动； （四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员 无法履行职责； （五）公司控股股东或者实际控制人变更； （六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿 划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （九）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化； （十二）公司转移债券清偿义务； （十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或 者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组； （十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重 大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻 结的情况； （十九）公司分配股利，做出减资、合并、分立、解散及申请破 产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十一）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十二）其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项。上 述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及时履行信息披露义务。 第十一条公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上 不超过两个工作日（交易日）内，履行第十条规定的重大事项的信息披露义务： （一）董事会、监事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项发 生时； （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司也应当及时履行信息披露 义务。 第十二条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行 变更的，应披露变更公告和变更后的信息披露文件。 第十三条公司更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更 正后的信息披露文件。更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，公司还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。 第十四条债券存续期内，公司应当在债券本金或利息兑付日前 披露本金、利息兑付安排情况的公告。 第十五条公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及时 调查、核实和修正，并根据具体情况，发布更正、补充或澄清公告。 第三章信息披露管理部门及职责 第十六条公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长对 公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为信息披露事务负责人，负责组织和协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。董事会办公室是公司信息披露事务日常工作部门，在董事会秘书领导下具体负责公司的信息披露事务。公司各部门及控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，向公司董事会秘书及董事会办公室报告信息，报告信息应遵守及时、准确、完整的原则。 第十七条信息披露事务日常工作部门主要职责： （一）组织拟定并及时修订本制度，向投资者提供公司已披露信 息的备查文件； （二）负责公司信息披露事务管理，针对信息披露的具体要求方 面与相关部门、承销机构及其他相关机构及时沟通，保证公司信息披露程序符合交易商协会或交易所的有关规定和要求； （三）负责组织起草、编制公司信息披露文件，保证公司信息披 露的真实、准确、完整、及时； （四）负责公司重大信息的保密工作，在内幕信息泄露时，应及 时采取补救措施加以解释和澄清，按时按法定程序报告交易商协会或交易所并公告。 第十八条如果信息披露事务负责人无法继续履行信息披露相关 职责的，应从公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员中指定新的信息披露事务负责人，并披露新任信息披露事务负责人的联系方式。 第四章信息披露的程序 第十九条本制度所称信息披露的程序应按照公司《信息披露管 理办法》执行。 第二十条除按照公司《信息披露管理办法》执行外，公司还应 遵循如下定期信息披露程序： （一）公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据债券 监管机构或市场自律组织的相关最新规定及时编制并完成审计报告 或者财务报表； （二）董事会办公室负责将经董事会审核批准的审计报告或财务 报表按本制度第三条规定予以披露。 第二十一条除按照公司《信息披露管理办法》执行外，公司还 应遵循如下临时信息程序： （一）信息披露的相关人员、公司内部信息知情人士在了解或知 悉须应临时披露的信息后，或知悉对公司不正确的市场传闻或新闻报导，应及时报告董事会办公室和董事会秘书； （二）董事会秘书根据董事会的有关授权或《公司章程》等的有 关规定，履行公司相关内部程序后，确认是否应当进行临时信息披露以及信息披露的安排，或申请分阶段披露或豁免披露事宜； （三）有关信息经审核确认须披露的，由董事会办公室按照公司 内部程序对临时报告进行审核后，将审定或审批的信息披露文件按本制度第三条规定予以披露。 第五章信息披露义务人职责 第二十二条公司信息披露的义务人为公司及董事、监事及高级 管理人员，各部门及控股子公司的负责人。持有公司5%以上股份的 股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应履行相应的信息披露义务。 第二十三条公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保 证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或者对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。 第二十四条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关 注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第二十五条公司董事、监事、高级管理人员应当了解并持续关 注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第二十六条公司监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信 息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第二十七条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司 经营或者财务方面出现重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六章信息披露的保密管理 第二十八条内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司偿 债能力有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于本制度第十条规定的重大事项以及依据公司《内幕信息知情人登记管理制度》、有关法律法规和规范性文件的规定应当认定为内幕信息的事项。 第二十九条公司各有关部门报送的资料信息在未披露前应妥善 保管，不得对外披露及泄露给他人；重大内幕信息应指定专人负责报送、保管。 第三十条公司应采取必要措施，在信息公开披露前，将信息知 情者控制在最小的范围内。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系可能接触到应披露信息的工作人员、专业机构，对其知晓的信息负有保密义务，除依据法律、法规必须报告的情形外，不得向他人泄露该信息。 第三十一条公司有关部门在与中介机构开展业务活动时，应知 会参与的中介机构人员履行保密义务。 第三十二条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密、交易 商协会所或交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规或损害公司利益的，公司可以向交易商协会或交易所申请暂缓、豁免披露或履行相关义务。公司董事会决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由本公司董事会秘书负责登记，并经本公司董事长签字确认后，由董事会办公室妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密。 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第三十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计 核算的内部控制制度。 第三十四条公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券相关 业务资格的会计师事务所审计。 第三十五条公司实行内部审计制度，并设立内部审计部门，对 财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》的规定执行。 第八章信息沟通与投资者关系 第三十六条公司应当规范投资者关系活动，确保所有投资者公 平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。 第三十七条公司应当及时关注媒体对公司的相关报道，在发现 重大事件于正式披露前被泄露或者媒体中出现的消息可能对公司的 债券交易价格产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并及时向各方了解真实情况，必要时协同有关部门进行公开书面方式澄清或者正式披露。 第九章档案管理 第三十八条公司信息披露文件、相关决策过程或者履职记录等 资料的档案管理工作由董事会办公室负责管理，并按照公司档案管理规定进行保存。 第十章责任追究与处理措施 第三十九条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第四十条对于违反本办法、擅自公开重大信息的信息披露义务 人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。 第十一章附则 第四十一条本制度未尽事宜，按照法律法规、规范性文件、交 易商协会及交易所的有关规定执行。国家有关法律法规、规范性文件、交易商协会及交易所的有关规定变更后与本制度发生矛盾或相抵触 时，按照有关规定执行。 第四十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第四十三条本制度由公司董事会负责解释。 芯联集成电路制造股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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