博威合金(601137):上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于宁波博威合金材料股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法律意见书 致：宁波博威合金材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）的委托，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件的规定，就公司控股股东博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）增持博威合金股份事宜（以下简称“本次增持”）进行核查并出具本法律意见书。 第一节 律师声明 1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、公司及其控股股东博威集团已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 3、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书。 4、本法律意见书仅供本次公司控股股东博威集团增持博威合金股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司控股股东博威集团增持博威合金股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见书如下。 第二节 正文 一、增持人主体资格 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次实施增持的主体系公司控股股东博威集团。 （一）博威集团的基本情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博威集团的基本情况如下：
根据增持人博威集团出具的说明并经本所律师查验公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，博威集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 基于上述，本所律师认为，增持人博威集团系依法成立并有效存续的法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、关于增持人本次增持的情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据博威合金披露的《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》，本次增持前，博威集团持有公司股票225,568,681股，占公司公告时总股本的 28.23%；博威集团及其一致行动人合计持有公司股票 358,278,020股,占公司公告时总股本的44.84%。 （二）本次增持计划 根据博威合金披露的《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》，公司控股股东博威集团基于对公司未来发展前景的坚定信心及中长期投资价值的认可，计划在2024年12月26日起12个月内通过上海证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，本次拟增持股份总金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。 （三）本次增持情况 根据博威集团出具的《博威集团增持计划完成通知》，本次增持的基本情况为：博威集团在增持期间内共增持5,745,500股股份，增持总金额为11,149.67万元。 （四）增持人承诺情况 公司控股股东博威集团承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。 本次增持主体严格履行了上述承诺,在本次增持计划实施期间未减持其所持有的本公司股份。 （五）本次增持后增持人的持股情况 本次增持计划完成后，博威集团直接持有公司股份231,314,181股，占公司总股本的 28.50%，博威集团及其一致行动人合计持有公司 364,023,520 股，占公司总股本的44.86%。 经核查，本所律师认为，增持人博威集团本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持的信息披露义务履行情况 经核查，本次增持事宜履行了如下信息披露程序： 博威合金于2024年12月26日披露了《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》，于2025年1月17日披露了《关于控股股东首次增持公司股份暨增持计划进展的公告》，于2025年3月7日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》，于2025年6月4日披露了《关于控股股东调整增持公司股份计划价格区间的公告》，就增持人之增持背景及目的、增持计划、增持金额、增持进展、增持人承诺等事项予以公告。 2025年7月2日，增持人博威集团向公司发出了《博威集团增持计划完成通知》，就本次增持计划的实施完成情况告知了公司并提请公司进行信息披露。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博威合金已就本次增持事项按照《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 四、免于提出豁免申请的法律依据 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约…（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份…。 本次增持前，博威集团及其一致行动人合计持有公司358,278,020股,占公司公告时总股本的44.84%，已超过公司已发行股份的30%；本次增持完成后，博威集团及其一致行动人合计持有公司364,023,520股，占公司总股本的44.86%。 增持人最近12个月增持未超过公司已发行的2%的股份。 经核查，本所律师认为，增持人本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的投资者可以免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具日，增持人博威集团系依法成立并有效存续的法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格； 2、截至本法律意见书出具日，本次增持已经履行了现阶段所需的相关信息披露义务； 3、截至本法律意见书出具日，增持人本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 4、增持人本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的投资者可以免于发出要约的情形。 本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
 |