博威合金(601137):上海市锦天城律师事务所关于博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及限制性股票解禁条件成就、注销部分股票期权相关事宜的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于宁波博威合金材料股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分第二个行权期行权条件成就 及限制性股票解禁条件成就、注销部分股票期权相关事宜的 法律意见书 致：宁波博威合金材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”）的委托，担任公司“2023年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为博威合金 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权（以下合称“本次行权、解除限售及注销”）的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波博威合金材料股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《宁波博威合金材料股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次行权、解除限售及注销相关事宜发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司为实施本次行权、解除限售及注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、2023年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，博威合金 2023年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况如下： 1、2023年 4月 21日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已对相关议案予以回避。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，确认公司具备实施股权激励计划的主体资格，一致同意公司实施本次股权激励计划。同日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于<公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 2、2023年 4月 22日至 2023年 5月 1日，公司对本次激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年 5月 6日，公司披露了《监事会关于公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 3、2023年 5月 15日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对事宜。 4、公司于 2023年 5月 18日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的股票期权与限制性股票的首次授予条件业已成就，同意以 2023年 5月 18日为首次授予日，向符合授予条件的 535名激励对象授予 4,438.5万份股票期权，向符合授予条件的 4名激励对象授予 240万股限制性股票。同日，公司独立董事就公司本次股权激励计划股票的首次授予及调整相关事项发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2023年 6月 30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为 4,380.5 万份，股票期权首次授予登记人数为 524人。2023年 7月 5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，实际授予登记的限制性股票数量为 240万股，限制性股票授予登记人数为 4人。 6、公司于 2023年 10月 12日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向 2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2023年 11月 30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为 273.5万份，授予登记人数为 61人。 8、2024年 6月 25日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销 2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。 并发表了核查意见。 9、2024年 11月 25日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意为符合条件的 53 名激励对象共计67.35 万份股票期权办理行权相关事宜，注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 137.9万份。 10、2025年 5月 26日，公司召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对本次激励计划行权价格进行调整。 11、公司于 2025年 7月 2日分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销 2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。 综上，本所律师认为，本次激励计划的实施已经依据法律、法规的规定依法履行了相应程序，合法有效。 二、本次行权、解除限售及注销已经履行的程序 1、2025年 7月 2日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了如下议案： （1）审议通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本计划首次授予部分的股票期权等待期及限制性股票的第二个限售期即将届满，《激励计划（草案）》规定的首次授予期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将为符合条件的 445名激励对象共计 1,082.4万份股票期权办理行权相关事宜，为符合条件的 4名激励对象共计 72万股限制性股票办理解除限（2）审议通过了《关于注销 2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权激励对象中 10人因离职、其他原因身故等，23人因 2024年度绩效考核结果为“C”按第二个行权期行权额度 50%进行行权（剩余 50%份额予以注销），5人因 2024年度绩效考核结果为 D，取消其当期行权额度，以及首次授予股票期权第一个行权期到期未行权的股票期权。董事会决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计76.65万份。 关联董事已对相关议案予以回避。 2、2025年 7月 2日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销 2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。 综上，本所律师认为，本次行权、解除限售及注销已取得了现阶段必要批准与授权，依据法律、法规的规定依法履行了相应程序，合法有效。 三、本次行权、解除限售及注销的情况 （一）本次激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就情况 1、首次授予期权 （1）首次授予期权第二个等待期即将届满 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的股票期权第二个行权期自首次授权登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授权登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 30%。 公司本次激励计划股票期权首次授予登记日为 2023年 6月 30日，故首次授予期权第二个等待期于 2025年 6月 29日届满。 （2）首次授予期权第二个行权期行权条件成就的说明 激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
2、限制性股票 （1）限制性股票第二个限售期即将届满说明 根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票的登记完成日期为 2023年 7月 5日，第二个限售期将于 2025年 7月 4日届满。 （2）满足解除限售条件情况的说明 根据公司《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
（二）本次注销部分股票期权的情况 1、本次注销的原因 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励对象中： （1）首次授予股票期权激励对象中 10人因离职、其他原因身故等原因不再具备激励对象资格，公司将注销其已获授但尚未行权的 45.15万份股票期权； （2）首次授予股票期权激励对象中 23人因 2024年度绩效考核结果为 C，个人层面行权比例为 50%，公司将注销其不满足当期行权条件的 19.8 万份股票期权； （3）首次授予股票期权激励对象中 5人因 2024年度绩效考核结果为 D，取消其当期行权额度，公司将注销其不满足当期行权条件的 10.2万份股票期权； （4）首次授予股票期权第一个行权期已于 2025年 6月 29日届满，公司将注销第一个行权期到期但尚未行权的股票期权 1.5万份。 董事会决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 76.65万份。 2、本次注销部分股票期权对公司的影响 公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 经核查，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 公司本次行权、解除限售及注销已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第二个行权期的行权条件、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件均已经成就，尚需公司为本次符合条件的激励对象办理期权行权及解除限售相关事宜。公司本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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