[收购]鼎胜新材(603876):江苏鼎胜新能源材料股份有限公司收购报告书
收购报告书 上市公司名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 股票简称：鼎胜新材 股票代码：603876 股票上市地点：上海证券交易所 收购人：王小丽 住所/通讯地址：浙江省杭州市下城区 股权变动性质：继承、夫妻共同财产分配 一致行动人1：周怡雯 住所/通讯地址：浙江省杭州市西湖区 一致行动人2：王诚 住所/通讯地址：浙江省杭州市西湖区 一致行动人3：王天中 住所/通讯地址：浙江省杭州市拱墅区 签署日期：2025年7月2日 收购人声明 一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在鼎胜新材拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在鼎胜新材中拥有权益。 三、收购人及其一致行动人为自然人，具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书以及履行本报告书所涉及义务的能力。 四、本次收购系鼎胜新材原实际控制人之一周贤海先生逝世而引发的股份权益变动及实际控制人变更，收购人王小丽女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承的方式直接和间接获得上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第七款规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 七、本报告中比例数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因，提请投资者注意。 目录 收购人声明............................................................2第一节 释义.........................................................4第二节 收购人介绍...................................................5第三节 收购决定及收购目的...........................................9第四节 收购方式....................................................10第五节 资金来源....................................................13第六节 免于发出要约的情况..........................................14第七节 后续计划....................................................15第八节 对上市公司的影响分析........................................17第九节 与上市公司之间的重大交易....................................18第十节 前六个月买卖上市公司股份的情况..............................19第十一节其他重大事项................................................20第十二节备查文件....................................................21附表：收购报告书.....................................................24第一节释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、收购人及一致行动人基本情况 （一）收购人 姓名：王小丽 性别：女 国籍：中国 身份证号码：330107196207****** 住所/通讯地址：浙江省杭州市下城区 其他国家或地区居留权：无 最近五年任职情况如下：2003年1月至2024年8月，任杭州鼎胜实业集团有限公司监事，2024年8月至今任杭州鼎胜实业集团有限公司董事；2020年3月至今任杭州左岸实业有限公司执行董事兼总经理。 （二）一致行动人 1、一致行动人1 姓名：周怡雯 性别：女 国籍：中国 身份证号码：330103198707****** 住所/通讯地址：浙江省杭州市西湖区 其他国家或地区居留权：无 最近五年任职情况如下：2013年9月至2025年5月任杭州鼎盛轻合金有限公司监事；2021年4月至2025年2月任杭州鼎创智投科技产业发展有限公司执行董事兼总经理；2022年4月至2024年4月任杭州鼎创滨胜科技产业发展有限公司执行董事兼总经理。 2、一致行动人2 姓名：王诚 性别：男 国籍：中国 身份证号码：321181198709****** 住所/通讯地址：浙江省杭州市西湖区 其他国家或地区居留权：无 最近五年任职情况如下：历任公司董事长助理、董事会秘书、总经理、董事、董事长，现任公司董事、董事长、总经理。 3、一致行动人3 姓名：王天中 性别：男 国籍：中国 身份证号码：330107195907****** 住所/通讯地址：浙江省杭州市拱墅区 其他国家或地区居留权：无 最近五年任职情况如下：2003年1月至2024年8月任杭州鼎胜实业集团有限公司执行董事兼经理，2024年8月至今任杭州鼎胜实业集团有限公司经理；2015年5月至今任杭州鼎盛轻合金材料有限公司董事、经理；2024年6月至今任杭州鼎尚食餐饮服务有限公司董事、经理；2020年11月至今任杭州文映生态农业发展有限公司执行董事兼总经理；2015年5月至今任杭州聚旺投资管理有限公司任执行董事兼总经理。 二、收购人及其一致行动人最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 三、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况 截至本报告书签署日，除鼎胜新材及其子公司外，收购人及其一致行动人所控制的核心企业、关联企业及其经营范围情况如下：
截至本报告书签署之日，除持有鼎胜新材股份外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上情形。 五、收购人和一致行动人关系说明 收购人王小丽女士系公司原实际控制人之一周贤海先生的配偶，同时也是公司原实际控制人之一。周怡雯女士系王小丽女士之女，公司董事长兼总经理王诚先生系周怡雯女士的配偶，王天中先生系王小丽女士之兄，上述自然人均直接持有公司股份，根据《收购办法》的规定，被认定为王小丽女士的一致行动人。 第三节收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 公司原实际控制人之一周贤海先生于2024年10月19日不幸因病逝世。根据《民法典》的相关规定及经浙江省杭州市国立公证处出具的(2025)浙杭证民字第6575号、(2025)浙杭证民字第6576号《公证书》，王小丽女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承的方式依法取得周贤海先生生前直接持有和通过鼎胜集团间接持有公司的全部股份，导致收购人直接及间接拥有的鼎胜新材的股份发生变动。 本次收购完成后，公司的实际控制人由周贤海先生、王小丽女士变更为王小丽女士。最终，王小丽女士将直接持有公司股份99,043,200股，占公司总股本的10.64%；通过鼎胜集团间接持股249,667,740股，占公司总股本的26.82%，即合计持有公司股份348,710,940股，占公司总股本的37.46%。 收购人王小丽女士持有鼎胜新材股份比例为37.46%。 二、未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人在未来12个月内暂无增持或减持公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求，履行相关程序及信息披露义务。 第四节收购方式 一、本次收购基本情况 （一）本次收购前收购人持股情况 本次收购前，收购人王小丽女士直接持有公司股份11,880,000股，占公司总股本 的1.28%；其间接通过公司控股股东鼎胜集团持有公司股份55,476,171.83股，占公司总 股本的5.96%，即合计持有公司股份67,356,171.83股，占公司总股本的7.24%。 本次收购前，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权控制关系如 下图所示：（二）本次收购后收购人持股情况 公司实际控制人之一周贤海先生于2024年10月19日不幸因病逝世。周贤海先生生前直接持有公司股份87,163,200股，占公司总股本的9.36%；同时，周贤海先生间接通过鼎胜集团持有公司股194,191,568.17股，占公司总股本的20.86%，即合计持有公司股份281,354,768.17股，占公司总股本的30.22%。 根据《民法典》的相关规定及经浙江省杭州市国立公证处出具的(2025)浙杭证民字第6575号、(2025)浙杭证民字第6576号《公证书》，王小丽女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承的方式依法取得周贤海先生生前直接持有和通过鼎胜集团间接持有公司的全部股份，导致收购人直接及间接拥有的鼎胜新材的股份发生变动。 本次收购后，王小丽女士将直接持有公司股份99,043,200股，占公司总股本的10.64%； 通过鼎胜集团间接持股249,667,740股，占公司总股本的26.82%，即合计持有公司股份 348,710,940股，占公司总股本的37.46%。 本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权控制关系如 下图所示：综上，本次收购完成后，王小丽女士及其一致行动人合计持有上市公司股份350,290,440股，占上市公司总股本的37.63%。 二、本次收购涉及的标的股份权利限制情况说明 公司控股股东鼎胜集团持有的上市公司股份存在如下质押情况：
三、已履行及尚需履行的批准程序 2、本次权益变动尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理周贤海先生直接持股公司股份的过户登记手续，同时需要完成公司控股股东鼎胜集团的股权工商变更登记手续。 第五节资金来源 本次收购系夫妻共同财产分割和遗产继承所致，不涉及增减持股份等形式导致的资金需求及相应资金安排。 第六节免于发出要约的情况 本次收购系王小丽女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承方式取得公司原实际控制人之一周贤海先生名下与鼎胜新材相关的股东权益。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第七款规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。 第七节后续计划 一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务进行重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变公司主营业务或对公司主营业务作出重大调整的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及投资者的合法权益。 二、未来12个月内是否有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对公司或子公司进行重组的计划。如果在未来12个月内根据公司的实际情况，需要策划针对公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和义务，切实保护公司及投资者的合法权益。 三、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及投资者的合法权益。 四、是否拟对上市公司《公司章程》进行修改 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及投资者的合法权益。 五、是否有拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据公司实际情况进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及投资者的合法权益。 六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及投资者的合法权益。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据公司实际情况制定相应的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及投资者的合法权益。 第八节对上市公司的影响分析 一、关于对上市公司独立性的影响 本次收购后，鼎胜新材的控股股东未发生变化，鼎胜新材的实际控制人变更为王小丽女士。收购人及其一致行动人将按照国家法律法规行使权利并履行相应义务，与上市公司之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。 二、关于对上市公司同业竞争的影响 截至本报告签署日，收购人及一致行动人及其关联方所从事的业务与上市公司的主营业务之间不存在构成重大不利影响的同业竞争或者潜在的同业竞争。 三、关于对上市公司关联交易的影响 本次收购前，收购人王小丽女士的关联方与上市公司存在关联交易，主要涉及购销商品、接受关联方担保及房屋租赁等。该等交易均已经上市公司内部权力机构审议通过，相关重大交易已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大影响。 本次收购完成后，若收购人及一致行动人及其关联方与上市公司产生新的关联交易，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务，以保障公司及中小股东的利益。 第九节与上市公司之间的重大交易 上市公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务。 除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及一致行动人及其关联方未与下列当事人之间发生以下重大交易或安排： 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易； 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排； 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第十节前六个月买卖上市公司股份的情况 根据收购人及其一致行动人自查，在办理本次收购事项前6个月内，收购人及其一致行动人及其直系亲属均不存在买卖上市公司股票的情况。 第十一节 其他重大事项 一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或上海证券交易所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他信息。 二、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人及其一致行动人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。 第十二节 备查文件 一、备查文件 （一）收购人及其一致行动人的身份证件复印件； （二）有关部门出具的《公证书》； （三）收购人及其一致行动人的有关声明； （四）上海市广发律师事务所出具的《法律意见书》； （五）收购人签署的《收购报告书》 （六）中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。 二、备查文件地点 本报告书和备查文件被置于上市公司住所，以供投资者查阅。 收购人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人： 王小丽 一致行动人1： 周怡雯 一致行动人2： 王诚 一致行动人3： 王天中 签署日期：2025年7月2日 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 经办律师： 王晶 许柳珊 负责人： 姚思静 上海市广发律师事务所 签署日期：2025年7月2日 附表：收购报告书
王小丽 一致行动人1： 周怡雯 一致行动人2： 王 诚 一致行动人3： 王天中 签署日期：2025年7月2日 中财网
 |