[收购]鼎胜新材(603876):江苏鼎胜新能源材料股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 股票简称：鼎胜新材 股票代码：603876 股票上市地点：上海证券交易所 收购人：王小丽 住所/通讯地址：浙江省杭州市下城区 股权变动性质：继承、夫妻共同财产分配 一致行动人1：周怡雯 住所/通讯地址：浙江省杭州市西湖区 一致行动人2：王诚 住所/通讯地址：浙江省杭州市西湖区 一致行动人3：王天中 住所/通讯地址：浙江省杭州市拱墅区 签署日期：2025年7月2日 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在鼎胜新材拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在鼎胜新材中拥有权益。 三、收购人及其一致行动人为自然人，具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书摘要以及履行本报告书摘要所涉及义务的能力。 四、本次收购系鼎胜新材原实际控制人之一周贤海先生逝世而引发的股份权益变动及实际控制人变更，收购人王小丽女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承的方式直接和间接获得上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第七款规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 七、本报告中比例数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因，提请投资者注意。 目录 收购人声明............................................................2第一节 释义..........................................................4第二节 收购人介绍....................................................5第三节 收购决定及收购目的............................................9第四节 收购方式.....................................................10第五节免于发出要约的情况............................................13第六节 其他重大事项.................................................14第一节 释义 在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、收购人及一致行动人基本情况 （一）收购人 姓名：王小丽 性别：女 国籍：中国 身份证号码：330107196207****** 住所/通讯地址：浙江省杭州市下城区 其他国家或地区居留权：无 最近五年任职情况如下：2003年1月至2024年8月，任杭州鼎胜实业集团有限公司监事，2024年8月至今任杭州鼎胜实业集团有限公司董事；2020年3月至今任杭州左岸实业有限公司执行董事兼总经理。 （二）一致行动人 1、一致行动人1 姓名：周怡雯 性别：女 国籍：中国 身份证号码：330103198707****** 住所/通讯地址：浙江省杭州市西湖区 其他国家或地区居留权：无 最近五年任职情况如下：2013年9月至2025年5月任杭州鼎盛轻合金有限公司监事；2021年4月至2025年2月任杭州鼎创智投科技产业发展有限公司执行董事兼总经理；2022年4月至2024年4月任杭州鼎创滨胜科技产业发展有限公司执行董事兼总经理。 2、一致行动人2 姓名：王诚 性别：男 国籍：中国 身份证号码：321181198709****** 住所/通讯地址：浙江省杭州市西湖区 其他国家或地区居留权：无 最近五年任职情况如下：历任公司董事长助理、董事会秘书、总经理、董事、董事长，现任公司董事、董事长、总经理。 3、一致行动人3 姓名：王天中 性别：男 国籍：中国 身份证号码：330107195907****** 住所/通讯地址：浙江省杭州市拱墅区 其他国家或地区居留权：无 最近五年任职情况如下：2003年1月至2024年8月任杭州鼎胜实业集团有限公司执行董事兼经理，2024年8月至今任杭州鼎胜实业集团有限公司经理；2015年5月至今任杭州鼎盛轻合金材料有限公司董事、经理；2024年6月至今任杭州鼎尚食餐饮服务有限公司董事、经理；2020年11月至今任杭州文映生态农业发展有限公司执行董事兼总经理；2015年5月至今任杭州聚旺投资管理有限公司任执行董事兼总经理。 二、收购人及其一致行动人最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 三、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况 截至本报告书摘要签署日，除鼎胜新材及其子公司外，收购人及其一致行动人所控制的核心企业、关联企业及其经营范围情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，除持有鼎胜新材股份外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上情形。 五、收购人和一致行动人关系说明 收购人王小丽女士系公司原实际控制人之一周贤海先生的配偶，同时也是公司原实际控制人之一。周怡雯女士系王小丽女士之女，公司董事长兼总经理王诚先生系周怡雯女士的配偶，王天中先生系王小丽女士之兄，上述自然人均直接持有公司股份，根据《收购办法》的规定，被认定为王小丽女士的一致行动人。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 公司原实际控制人之一周贤海先生于2024年10月19日不幸因病逝世。根据《民法典》的相关规定及经浙江省杭州市国立公证处出具的(2025)浙杭证民字第6575号、(2025)浙杭证民字第6576号《公证书》，王小丽女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承的方式依法取得周贤海先生生前直接持有和通过鼎胜集团间接持有公司的全部股份，导致收购人直接及间接拥有的鼎胜新材的股份发生变动。 本次收购完成后，公司的实际控制人由周贤海先生、王小丽女士变更为王小丽女士。最终，王小丽女士将直接持有公司股份99,043,200股，占公司总股本的10.64%；通过鼎胜集团间接持股249,667,740股，占公司总股本的26.82%，即合计持有公司股份348,710,940股，占公司总股本的37.46%。 收购人王小丽女士持有鼎胜新材股份比例为37.46%。 二、未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署之日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人在未来12个月内暂无增持或减持公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求，履行相关程序及信息披露义务。 第四节 收购方式 一、本次收购基本情况 （一）本次收购前收购人持股情况 本次收购前，收购人王小丽女士直接持有公司股份11,880,000股，占公司总股 本的1.28%；其间接通过公司控股股东鼎胜集团持有公司股份55,476,171.83股，占公 司总股本的5.96%，即合计持有公司股份67,356,171.83股，占公司总股本的7.24%。 本次收购前，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权控制关系 如下图所示：（二）本次收购后收购人持股情况 公司实际控制人之一周贤海先生于2024年10月19日不幸因病逝世。周贤海先生生前直接持有公司股份87,163,200股，占公司总股本的9.36%；同时，周贤海先生间接通过鼎胜集团持有公司股194,191,568.17股，占公司总股本的20.86%，即合计持有公司股份281,354,768.17股，占公司总股本的30.22%。 根据《民法典》的相关规定及经浙江省杭州市国立公证处出具的(2025)浙杭证民字第6575号、(2025)浙杭证民字第6576号《公证书》，王小丽女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承依法取得周贤海先生生前直接持有和通过鼎胜集团间接持有公司的全部股份，导致收购人直接及间接拥有的鼎胜新材的股份发生变动。 本次收购后，王小丽女士将直接持有公司股份99,043,200股，占公司总股本的 10.64%；通过鼎胜集团间接持股249,667,740股，占公司总股本的26.82%，即合计持 有公司股份348,710,940股，占公司总股本的37.46%。 本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权控制关系 如下图所示：综上，本次收购完成后，王小丽女士及其一致行动人合计持有上市公司股份350,290,440股，占上市公司总股本的37.63%。 二、本次收购涉及的标的股份权利限制情况说明 公司控股股东鼎胜集团持有的上市公司股份存在如下质押情况：
1、本次收购系因遗产继承导致，无需审批。 2、本次权益变动尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理周贤海先生直接持股公司股份的过户登记手续，同时需要完成公司控股股东鼎胜集团的股权工商变更登记手续。 第五节 免于发出要约的情况 本次收购系王小丽女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承方式取得公司原实际控制人之一周贤海先生名下与鼎胜新材相关的股东权益。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第七款规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。 第六节 其他重大事项 一、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或上海证券交易所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他信息。 二、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人及其一致行动人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。 （本页无正文，为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司收购报告书摘要》的签署页）收购人： 王小丽 一致行动人1： 周怡雯 一致行动人2： 王 诚 一致行动人3： 王天中 签署日期：2025年7月2日 中财网
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