国发股份(600538):第十一届董事会第十六次会议决议
北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次会议于2025年7月2日以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于2025年6月26日以微信及邮件的方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。与会董事经过认真审议后形成如下决议：一、审议通过《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，曾艳琳女士辞去独立董事后公司董事会的人数为8人，低于《公司章程》规定的人数。 《公司章程》第八十一条的规定：独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 近期，公司收到相关股东提名独立董事候选人的提案，具体情况如下：（一）股东提名情况 1.股东朱蓉娟提名胡启先生为公司第十一届董事会独立董事候选人 截至2025年6月23日，朱蓉娟女士持有公司39,694,885股股份，占公司总股本的比例为7.57%。朱蓉娟女士提名胡启先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。胡启先生的简历如下： 胡启先生：1979年6月出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海电气集团股份有限公司电站工程事业部项目经理助理、国海证券股份有限公司投资银行部保荐代表人、广州证券股份有限公司广西分公司总经理、广西锦蓝投资管理中心副总经理、广西赛博坦智能科技有限公司监事。现任上海湘宏文化旅游发展集团有限公司监事，广州乐邦国际旅行社有限公司监事，广西丰林木业集团股份有限公司独立董事，广西强强碳素股份有限公司独立董事，广西纵览电力技术有限公司董事，北京酷炫网络技术股份有限公司董事、副总经理及董事会秘书。 胡启先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司的股票。 胡启先生具备法律法规规定的上市公司独立董事的独立性，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形。胡启先生的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。 2.股东叶国平、黄海葱提名董秋红女士为公司第十一届董事会独立董事候选人 截至2025年6月22日，合计持有公司1.01%股份的股东叶国平、黄海葱提名董秋红女士为公司独立董事候选人。叶国平、黄海葱持股情况如下：
董秋红女士：1983年出生，中国国籍，硕士，曾任广东伯方律师事务所、北京市盈科(广州)律师事务所专职律师。广州市优秀青年律师凌云计划第一批入选成员，曾被评为广州市律师协会2018年度、2023年度“优秀专业委员会委员”。兼任广州互联网法院特邀调解员、阳江仲裁委员会仲裁员、海口市龙华区和顺民商事调解中心兼职调解员、广东省医学会卫生管理学分会委员、港澳台法学研究院第七届理事会常务理事、第十二届广东省律师协会并购重组专业委员会委员、第十一届企业法律顾问专业委员会委员、第十届广州市律师协会电子商务与物流业务专业委员会委员。现任广东岭南律师事务所合伙人，投资并购与金融证券法律业务部部长。 董秋红女士与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。 董秋红女士具备法律法规规定的上市公司独立董事的独立性，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。董秋红女士不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形。 （二）董事会对议案的审议情况 1.审议通过《关于提名胡启先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，同意票占董事会有效表决权的100%。 2.审议通过《关于提名董秋红女士为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》 董事彭韬对本议案投了反对票，理由如下：为更好的帮助公司提升治理水平，发挥独立董事作用，公司总计三名独立董事，其行业背景和工作经验应尽量分散化，公司目前已有一名法律背景的独立董事许泽杨先生，因此，本次选举独立董事，应尽量引入背景和经历与现有独立董事不同的候选人。董秋红女士的工作经历主要集中在法律领域，与许泽杨先生高度重合，且董秋红女士没有担任过上市公司的独立董事。 表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票，同意票占董事会有效表决权的88.89%。 （三）董事会提名委员会的审议情况 2025年7月1日，公司第十一届董事会提名委员会召开了2025年第三次1.《关于提名胡启先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.《关于提名董秋红女士为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《关于采用差额选举方式补选独立董事及选举程序的议案》持有公司7.57%股份的股东朱蓉娟女士提名胡启先生为公司独立董事候选人，合计持有公司1.01%股份的股东叶国平、黄海葱提名董秋红女士为公司独立董事候选人。上述股东的提名资格符合《公司章程》的规定。 鉴于公司仅缺席1名独立董事，而独立董事候选人为2名，故股东大会将进行差额选举，选举程序及当选方式如下： （一）股东大会补选独立董事的选举程序 公司将于2025年7月18日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东大会，审议补选独立董事的议案。本次独立董事补选人数为1名，独立董事候选人有2名，故本次股东大会将以非累积投票的方式进行差额选举，从2名候选人中选举1名人员担任公司独立董事。 （二）独立董事当选方式 1.获得同意票数最多且由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过的候选人，当选公司第十一届董事会独立董事。 2.均获得出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过，得票数相同情况下的当选方式： 当出现同意票的得票数完全相同时，将该两个候选人按反对票的得票数再次进行排序，反对票较少的候选人当选。 若同意票、反对票的得票数完全相同时，进一步按弃权票的得票数进行排序，弃权票较少的候选人当选。 若出现同意票、反对票、弃权票得票数完全相同导致无法排序的，视作该两个候选人均未能当选。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，同意票占董事会有效表决权的100%。 三、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 公司董事会定于2025年7月18日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东大会，审议补选独立董事的议案。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，同意票占董事会有效表决权的100%。 四、上网文件 1.第十一届董事会提名委员会2025年第三次会议决议 2.独立董事提名人声明与承诺（朱蓉娟） 3.独立董事候选人声明与承诺（胡启） 4.独立董事提名人声明与承诺（叶国平、黄海葱） 5.独立董事候选人声明与承诺（董秋红） 特此公告。 北海国发川山生物股份有限公司 董事会 2025年7月3日 中财网
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