宝地矿业(601121):新疆宝地矿业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议
新疆宝地矿业股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2025年6月26日以通讯方式发出，本次会议于2025年7月2日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长高伟先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。会议审议通过以下议案：（一）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2025年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司根据财务数据更新后的审计报告和审阅报告，编制了《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆宝地矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》（公告编号：2025-049）及《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （二）审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修正）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2025年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，为保持上海证券交易所审查期间财务数据的有效性，公司协调审计机构开展了加期审计工作。公司聘请的审计机构以2025年3月31日为财务数据基准日，就本次交易出具了加期审计报告、备考审阅报告。经审阅，公司董事会同意审计机构出具的上述相关加期审计报告、备考审阅报告，同意将上述相关加期审计报告、备考审阅报告用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关报告及说明文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （三）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保持上海证券交易所审查期间财务数据的有效性，公司协调审计机构开展了加期审计工作，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补即期回报的措施，公司董事、高级管理人员和控股股东及其一致行动人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关说明文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （四）审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆宝地矿业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-050）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 新疆宝地矿业股份有限公司 董 事 会 2025年7月3日 中财网
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