宝地矿业(601121):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司本次交易对即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见

时间：2025年07月02日 18:24:11 中财网

原标题:宝地矿业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司本次交易对即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆宝地矿业股份有限公司本次交易
对即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的
核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）作为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易对上市公司即期回报影响的情况及防范和填补即期回报被摊薄的措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年3月末/2025年1-3月
交易前	交易后 （备考）	变动率	交易前	交易后 （备考）
0.03	0.02	-33.33%	0.17	0.23
0.03	0.02	-33.33%	0.17	0.23

《备考审阅报告》假设本次交易已经于 2024年 1月 1日完成，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，2024年上市公司每股收益较交易前有所增厚，2025年 1-3月上市公司每股收益较交易前有所摊薄，虽然短期内摊薄上市公司即期收益，但从上市公司持续发展角度看，本次交易有助于提升上市公司铁矿石储量和开采规模，有利于提升上市公司未来业绩，为股东带来更为丰厚的回报。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
二、本次交易的必要性与合理性
（一）提升上市公司铁矿资源总体储备
本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、巴州以及青海省格尔木等地区。截至 2024年 12月 31日，上市公司合计控制上述矿山的铁矿石资源量为 3.8亿吨，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量 8,266.11万吨。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约 4.6亿吨，储量增加约 21.75%，进一步提升上市公司的持续经营能力。

（二）加强上市公司产业布局
本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。

通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。

（三）增强上市公司主营业务竞争力
上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上市公司的主营业务一致，其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石类型单一，可选性好，是国内少有的可以选出 68%品位以上铁精粉的优质矿山。

葱岭能源正在开展 320万吨/年采矿项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。

三、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺 为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（四）相关方已出具填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员和控股股东已出具摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

公司董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
公司控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司及其一致行动人吐鲁番金源矿冶有限责任公司承诺：
“1、承诺继续保持上市公司的独立性。

2、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。

3、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司对即期回报摊薄情况的预期具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求中关于保护中小投资者合法权益的精神。