华通线缆(605196):北京市竞天公诚律师事务所关于河北华通线缆集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关授予事项的法律意见书
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 河北华通线缆集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 相关授予事项的 法律意见书 二〇二五年七月 致：河北华通线缆集团股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划本次调整限制性股票授予激励对象名单及授予价格，以及向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票等授予相关事项（以下合称“本次调整和授予事项”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《河北华通线缆集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划》及其摘要、《河北华通线缆集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司限制性股票激励计划激励对象名单、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次调整和授予事项的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本法律意见书仅供公司本激励计划本次调整和授予事项的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。 基于上述，本所出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
正 文 一、 本次调整和授予事项的批准和授权 1、2025年6月4日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划相关事项出具了核查意见。 2、2025年6月5日至6月14日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司薪酬与考核委员会/监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，公司董事会薪酬与考核委员会/监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查，并发布了《华通线缆薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》、《华通线缆监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2025年6月24日，公司2025年第一次临时股东会审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会全权办理与股权激励计划相关的所有事项。 3、2025年7月2日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予价格的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划授予的激励对象人员名单及授予价格进行调整并以2025年7月2日为授予日向106名激励对象授予限制性股票。公司监事会和薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上所述，本次调整和授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。 二、 本次调整的具体内容 （一）本次授予对象名单的调整说明 鉴于本次激励计划中原确定的激励对象有3名因个人原因自愿放弃本次认购资格。根据公司2025年第一次临时股东会的授权，公司拟对本次激励计划的激励对象名单进行调整。调整后，本次激励计划授予的激励对象人数由109人调整为106人，并将前述自愿放弃的原激励对象对应的激励份额分配至本次授予的其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总数不作调整。 （二）本次授予价格的调整说明 根据公司《激励计划》的规定，自本激励计划（草案）公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。 限制性股票授予价格的调整方式如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须为正数。 根据公司《2024年年度权益分派实施公告》，公司计划将于2025年7月8日实施2024年年度利润分配方案，分配方案以505,002,781股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.635元（含税），共计拟派发现金红利32,067,676.5935元（含税）。本次限制性股票授予价格调整后的价格为9.76-0.0635=9.70元（四舍五入）。 除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。 三、 本次激励计划的授予日 1、根据公司 2025年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2、2025年7月2日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2025年7月2日为授予日向106名激励对象授予限制性股票。公司监事会和薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 3、根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列区间日： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定。 四、 本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，经公司、激励对象确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次调整和授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文） 中财网
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