[分配]风范股份(601700):常熟风范电力设备股份有限公司2024年度差异化分红事项之专项法律意见书
关于常熟风范电力设备股份有限公司 差异化分红事项之专项法律意见书 致：常熟风范电力设备股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《常熟风范电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本所律师就常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本专项法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，对与出具本专项法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件及原件具有一致性。 3.对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 4.本专项法律意见书仅就与公司本次差异化分红的合法性及相关中国境内法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。 5.本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。 6.本专项法律意见书，仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何用途。 基于上述，本所律师现发表如下法律意见： 一、本次差异化分红的原因 根据《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。经核查，公司回购股份的情况具体如下： 2024年11月12日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及专项回购贷款通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购股份价格不超过人民币6.9元/股（含），回购股份期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，回购股份将用于股权激励或员工持股计划。 根据公司提供的《常熟风范电力设备股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，截至本次差异化权益分派特殊除权除息申请日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份26,814,100股，回购股份均存放于公司回购专用证券账户。 基于以上情况，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司2024年度利润分配，故公司2024年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 2025年4月26日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。 2025年4月29日，公司披露《常熟风范电力设备股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数分配利润，每10股派发现金红利0.20元（含税）。公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了上述利润分配方案。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的《常熟风范电力设备股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，截至本次差异化权益分派特殊除权除息申请日，公司总股本为1,142,246,700股，扣减公司回购专用证券账户中的股份26,814,100股，本次实际参与分配的股份总数为1,115,432,600股。以申请日前一交易日（即2025年6月16日）收盘价为4.59元/股，按照以下公式计算除权（息）参考价格：（一）实际分派计算的除权除息参考价格 根据申请日前一交易日之收盘价为4.59元/股计算，实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（4.59-0.02）÷（1+0）=4.57元/股。 （二）虚拟分派的现金红利 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,115,432,600×0.02）÷1,142,246,700=0.0195元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（4.59-0.0195）÷（1+0）=4.5705元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|4.57-4.5705|/4.57=0.01%。 综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，公司回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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