震裕科技(300953):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司调整授予价格及授予数量及2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 宁波震裕科技股份有限公司 调整授予价格及授予数量及 2024年限制性股票 激励计划预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 7月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、股权激励计划的批准与授权 ............................................................................... 6 （一） 2022年激励计划已履行的审批程序 ............................................................. 6 （二） 2024年激励计划已履行的审批程序 ............................................................. 8 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10 （一） 本次限制性股票授予数量及授予价格的调整情况 .................................... 10 （二） 2024年限制性股票预留授予条件成就的情况说明 ................................... 10 （三） 2024年激励计划限制性股票的预留授予情况 ........................................... 11 （四） 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 12 （五） 结论性意见 .................................................................................................... 12 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13 （一）备查文件 ...................................................................................................... 13 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 13 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由震裕科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对震裕科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对震裕科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、股权激励计划的批准与授权 （一）2022年激励计划已履行的审批程序 1、2022年 3月 22日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年 3月 23日至 2022年 4月 2日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022年 4月 6日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-037）。 3、2022年 4月 12日，公司召开 2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2022年 5月 6日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，同意确定以 2022年 5月 6日为首次授予日，向符合授予条件的 152名激励对象授予 397.45万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2022年 5月 16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于修订 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，本次修订后，首次授予名单中的解旭先生与柴华良先生拟获授的限制性股票将单独列示，周茂伟先生拟获授的限制性股票将不再单独列示。公司监事会对修订后的 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2023年 1月 9日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意确定以 2023年 1月 9日为预留授予日，向符合授予条件的 11名激励对象授予 22.50万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 7、2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 140.29万股，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。 8、2024 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 117.225万股。 9、2025 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 56.525 万股 10、2025年 7月 2日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司对 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调整，并同意确定以 2025年 7月 2日为预留授予日，向符合授予条件的 11名激励对象授予 70.00万股第二类限制性股票，公司监事会对 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （二）2024年激励计划已履行的审批程序 1、2024年 6月 27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2024年 6月 29日至 2024年 7月 9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2024年 7月 10日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-071）。 3、2024年 7月 16日，公司召开 2024年度第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2024年 8月 27日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2024年 8月 27日为首次授予日，向符合授予条件的 220名激励对象授予 350.57万股第二类限制性股票。 公司监事会对 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2025年 7月 2日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司对 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调整，并同意确定以 2025年 7月 2日为预留授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予 70.00万股第二类限制性股票，公司监事会对 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，震裕科技本次调整及2024年激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司 2022年激励计划、公司 2024年激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票授予数量及授予价格的调整情况 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在 2022年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量、授予价格进行相应的调整。 鉴于公司 2022年年度权益分派、2023年年度权益分派和 2024年年度权益分派已实施完毕，公司 2022年激励计划未归属的数量由 105.91万股调整为148.2740万股；授予价格由 57.33元/股调整为 40.70元/股。 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在 2024年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量、授予价格进行相应的调整。 鉴于公司 2024年年度权益分派已实施完毕，公司 2024年激励计划未归属的数量由 400.57万股调整为 560.7980万股；授予价格由 27.51元/股调整为19.50元/股。 （二）2024年限制性股票预留授予条件成就的情况说明 根据《管理办法》、2024年激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： (1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，震裕科技及2024年激励计划预留授予的激励对象均未发生上述任一情形，2024年激励计划的预留授予条件已经成就。 （三）2024年激励计划限制性股票的预留授予情况 1、预留授予日：2025年 7月 2日。 2、预留授予数量（调整后）：70.00万股，占公司股本总额 173,477,731股的 0.40%。 3、预留授予人数：11人。 4、预留授予价格（调整后）：19.50元/股。 5、股份来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。 7、鉴于预留部分在 2024年三季报披露后授予完成，其归属期限和归属比例安排具体如下：
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议震裕科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （五）结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整授予价格及授予数量及 2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《宁波震裕科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》； 2、《宁波震裕科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》； 3、《宁波震裕科技股份有限公司关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》； 4、《宁波震裕科技股份有限公司关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》； 5、《宁波震裕科技股份有限公司关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：陈旭浩 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司调整授予价格及授予数量及 2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：陈旭浩 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年 7月 2日 中财网
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