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震裕科技(300953):浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的法律意见书
| 时间：2025年07月02日 17:35:45 中财网 |
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释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 本所 | 浙江天册律师事务所 |
| 公司/震裕科技 | 宁波震裕科技股份有限公司 |
| 本次股权激励计划/本激励计划/ 激励计划 | 宁波震裕科技股份有限公司 2022年限制性股票 激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 《宁波震裕科技股份有限公司 2022年限制性股票 激励计划（草案）》 |
| 《考核管理办法》 | 《宁波震裕科技股份有限公司 2022年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《管理办法》 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 现行有效的《宁波震裕科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 中国 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元、万元 | 人民币元、人民币万元 |
浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
调整 2022年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1098
致：宁波震裕科技股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为公司 2022年限制性股票激励计划之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对震裕科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就震裕科技本次调整 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对震裕科技本次调整限制性股票激励计划授予价格及授予数量的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本法律意见书仅对本次股权激励计划调整授予价格及授予数量的合法性及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到震裕科技的如下保证，即震裕科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；震裕科技提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
4、本法律意见书仅供震裕科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意震裕科技引用本法律意见书的内容，但震裕科技作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为震裕科技本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、本次调整的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整相关事项，公司已经履行的程序如下：
1、2022年 3月 22日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年 3月 23日至 2022年 4月 2日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。
3、2022年 4月 12日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年 5月 6日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，同意确定以 2022年 5月 6日为首次授予日，向符合授予条件的 152名激励对象授予 397.45万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2022年 5月 16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，本次修订后，首次授予名单中的解旭先生与柴华良先生拟获授的限制性股票将单独列示，周茂伟先生拟获授的限制性股票将不再单独列示。公司监事会对修订后的 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年 1月 9日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意确定以 2023年 1月 9日为预留授予日，向符合授予条件的 11名激励对象授予 22.50万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2023年 4月 26日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票》，同意公司调整已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 140.29万股，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
8、2024年 4月 18日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 117.225万股。
9、2025年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计56.525万股。
10、2025年7月2日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调整。
本所律师经核查后认为，公司本次调整事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整事项尚需提交公司股东会审议通过。
二、本次调整的具体情况及原因
1、本次调整的原因
（一）调整事由
鉴于公司于 2023年 4月 21日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，公司 2022年年度权益分派方案以本次分红派息股权登记日的公司总股本 10,278.285万股为基数，向全体在册股东每 10股派发现金股利 1.01元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不送股，不进行资本公积金转增股本；于 2024年 5月 14日召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，公司 2023年年度权益分派实施方案以公司总股本 102,783,765股扣除公司已回购股份 2,178,425股后的 100,605,340股为基数，向全体在册股东每 10股派发现金股利 0.439996元（含税），合计派发现金股利 4,426,594.72元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配；于 2025年 5月16日召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》，公司 2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本剔除已回购股份2,648,525股后的 122,020,862股为基数，向全体在册股东每 10股派发现金股利2.1元（含税），同时，以资本公积金向全体在册股东每 10股转增 4股。
鉴于公司 2022年年度权益分派、2023年年度权益分派和 2024年年度权益分派已实施完毕。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格及授予数量进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
1、授予价格的调整
实施 2022年年度权益分派、2023年年度权益分派、2024年年度权益分派派息后，根据《2022年激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下： （1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据上述公式，调整后的授予价格为：P=（57.33-0.101-0.0439996-0.21）÷（1＋0.4）≈40.70元/股（结果四舍五入保留两位小数）
2、授予数量的调整
2022年限制性股票激励计划首次授予尚未归属的限制性股票数量为 99.26万股，预留授予尚未归属的限制性股票数量为 6.65万股，合计 105.91万股。
实施 2024年年度权益分派后，根据《2022年激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
Q=105.91×（1＋0.4）=148.2740万股，其中首次授予尚未归属的限制性股票数量调整为 138.9640万股，预留授予尚未归属的限制性股票数量调整为 9.3100万股。
根据公司 2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。
本所律师经核查后认为，公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整的原因及具体情况符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议、监事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为编号TCYJS2025H1098的《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式 3份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：侯讷敏
签署：________________
经办律师：吴佳齐
签署：________________
中财网