震裕科技(300953):浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及向激励对象授予预留限制性股票事项的法律意见书
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
浙江天册律师事务所 关于宁波震裕科技股份有限公司 调整 2024年限制性股票激励计划授予价格、授予数量 及向激励对象授予预留限制性股票事项的 法律意见书 编号：TCYJS2025H1097 致：宁波震裕科技股份有限公司 本所接受公司的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对震裕科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就震裕科技调整2024年限制性股票激励计划授予价格、授予数量（以下简称“限制性股票调整”）及向2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项（以下简称“预留授予”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对震裕科技本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本法律意见书仅对本次股权激励计划的限制性股票调整、预留授予合法性及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。 本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。 3、为出具本法律意见书，本所律师已得到震裕科技的如下保证，即震裕科技的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；震裕科技提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。 4、本法律意见书仅供震裕科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本所律师同意震裕科技引用本法律意见书的内容，但震裕科技作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师同意将本法律意见书作为震裕科技本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 正 文 一、本次激励计划已履行的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票调整、预留授予相关事项，公司已经履行的程序如下： 1、2024年6月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2024年6月29日至2024年7月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。 3、2024年7月16日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2024年8月27日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年8月27日为首次授予日，向符合授予条件的220名激励对象授予350.57万股第二类限制性股票。公司监事会对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2025年 7月 2日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司对 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调整，并同意确定以 2025年 7月 2日为预留授予日，向符合授予条件的 11名激励对象授予 70.00万股第二类限制性股票，公司监事会对 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 本所律师经核查后认为，公司本次限制性股票调整及预留授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 一、调整事由及调整结果 （一）调整事由 公司于 2025年 5月 16日召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》，公司 2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本剔除已回购股份 2,648,525股后的 122,020,862股为基数，向全体在册股东每 10股派发现金股利 2.1元（含税），同时，以资本公积金向全体在册股东每 10股转增 4股。 目前公司 2024年年度权益分派已实施完毕。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格及授予数量进行相应的调整。 （二）调整方法及结果 1、授予价格调整 实施 2024年年度权益分派后，根据《2024年激励计划》的规定，授予价格的（1）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 根据上述公式，调整后的价格为：P=（27.51-0.21）÷（1＋0.4）=19.50元/股 2、授予的数量调整 2024年限制性股票激励计划首次授予尚未归属的限制性股票数量为 350.5700万股，预留授予尚未归属的限制性股票数量 50万股，合计 400.5700万股。 实施 2024年年度权益分派后，根据《2024年激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下： Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 Q=400.57×（1＋0.4）=560.7980万股，其中首次授予尚未归属的限制性股票数量调整为 490.7980万股，预留授予尚未归属的限制性股票数量调整为 70万股。 根据公司 2024年度第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。 本所律师经核查后认为，公司本次激励计划调整授予价格、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、预留限制性股票的授予 （一）本次激励计划的预留授予日 公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议确定以2025年7月2日为预留授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予70.00万股第二类限制性股票。 经本所律师核查并经公司确认，公司董事会确定的本次授予的授予日，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定，合法有效。 （二）本次授予的授予条件的成就 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： 1、震裕科技未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 本所律师经核查后认为，公司本次限制性股票激励计划的预留条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格 1、授予日：2025年 7月 2日。 2、授予数量（调整后）：70.00万股，占公司股本总额 173,477,731股的 0.40%。 3、授予人数：11人。 4、授予价格（调整后）：19.50元/股。 5、股份来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 6、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
本所律师经核查后认为，本次激励计划预留限制性股票授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 公司本次激励计划授予价格及授予数量调整、预留限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整的原因及具体情况符合《证券法》《管次激励计划预留授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次预留限制性股票授予条件已经满足，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议、监事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为编号TCYJS2025H1097的《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及向激励对象授予预留限制性股票事项的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本一式 3份，无副本。 本法律意见书出具日为 年 月 日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署：________________ 经办律师：侯讷敏 签署：________________ 经办律师：吴佳齐 签署：________________ 中财网
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