[年报]洲际油气(600759):洲际油气股份有限公司2024年年度报告信息披露监管问询函专项说明
关于洲际油气股份有限公司 2024年年度报告信息披露监管问询函 专项说明 大华核字[2025] 0011006596号 大华会计师事务所（特殊普通合伙） Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 关于洲际油气股份有限公司 2024年年度报告信息披露监管问询函 专项说明 目 录 页 次 一、 专项说明 1-25 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关于洲际油气股份有限公司 2024年年度报告信息披露监管问询函专项说明 大华核字[2025] 0011006596号 上海证券交易所： 本事务所接受洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）委托,担任公司2024年度财务报表审计师。我们的审计是依据中国注册会计师审计准则进行的。在审计过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括检查相关资料、抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。根据上海证券交易所下发的《关于洲际油气股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0744号）的要求，对有关事项进行了核查并说明如下： 【问题 1】年报显示，公司 2024 年营业收入为 25.48亿元，同比降低 6.56%；归母净利润 4.88 亿元，同比降低 61.61%；扣非后归母净利润 3.11 亿元，同比增长 42.38%。其中，公司主营业务油气开发及销售均发生于海外，前五大客户累计销售额 18.02 亿元，占比 70.73%。 请公司：（1）详细说明油气资源开发及销售情况，包括油气具体区位、开采、储存、运输、销售模式，收入确认政策及依据；（2）补充披露公司油气业务前五大客户是否与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系，是否对单一客户存在重大依赖，是否符合行业惯例。 请年审会计师就上述问题发表意见，并结合公司海外营收占比高，前五大客户较为集中等情况，说明针对公司营业收入执行的审计程序，对其收入真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例及相关财务报表科目的核查覆盖率。 【公司回复】 （1）详细说明油气资源开发及销售情况，包括油气具体区位、开采、储存、运输、销售模式，收入确认政策及依据； 关于油田具体区位： 目前公司的油气资源开发项目主要是哈萨克斯坦的马腾、克山公司持有的油田区块，两个公司持有的油田均位于哈萨克斯坦滨里海盆地，是国际公认的油气富集而勘探开发程度较低的区域之一。 公司控股子公司马腾公司持有卡拉油田、东科油田和马亭油田 100%权益，其中卡拉油田和东科油田均位于哈萨克斯坦阿特劳州 Zhylyoi区，马亭油田位于哈萨克斯坦阿特劳州 Kyzylkoga区。 公司控股子公司克山公司持有莫斯科耶油田和卡拉套油田 100%权益，其中莫斯科耶油田位于哈萨克斯坦阿特劳州 Zhylyoi区，卡拉套油田位于哈萨克斯坦阿特劳州 Makhambet区。 关于油田开采： 2024年马腾项目通过综合调整开发，完成了马亭油田新井产能建设、东科油田注采井网完善及卡拉油田注水系统优化等重点工作，成功将综合递减率保持在较低水平，全年累计完成原油产量 24.73万吨。 2024年克山项目通过优化新钻井布局，在高丰度储量区加密部署水平井与斜直井，兼顾高效产能建设与油藏评价，进一步提高储量动用率和产量贡献。持续加强控水技术的应用与试验，成功实现含水率上升的有效控制，显著减缓了油田综合递减。全年累计完成原油产量 43.74万吨。 关于生产原油的储存运输： 油田建立了完善的地面存储配套系统，形成了以联合站、注水站、集油干线、注水干线为中心的油气集输系统和注水系统。油田联合站和交油点配套有3 3 3 1000m原油储罐 12个，2000m原油储罐 5个，5000m原油储罐 3个，完全满足油田日常生产和存储需求。 马腾、克山项目油田均位于哈国国家石油运输公司(KTO)输油管道附近，油田生产的原油，通过油田内部自有输油管道密闭输送，集输至油田联合站进行处理，经处理后的商品油通过自有管道或租赁油罐车运输至哈萨克国家石油运输公司（KTO）的交油点交油，进一步经 KTO管道系统输送至出口装船港口或哈国境内炼厂。 关于销售模式及收入确认： 公司销售业务分为出口和哈国内销，销售模式为自主销售。 2024年公司出口原油全部通过 CPC里海石油管道过境俄罗斯后进入国际市场，出口的交货方式为 FOB俄罗斯新罗西斯克港口，原油在目的港完成装船时，控制权由卖方转移至买方。外销收入确认的时点及依据：以完成装船、取得海运提单日期为确认收入的时点。确认收入的依据：完成装船为货物控制权转移给买方。 哈国内销原油部分，根据哈萨克斯坦法律规定，石油生产企业需根据哈萨克斯坦能源部的规定一部分原油在哈萨克斯坦境内加工成成品油后销售，马腾公司和克山公司内销原油部分的成品油业务全部由公司全资子公司马腾贸易公司和克山贸易公司负责加工、销售。马腾贸易公司和克山贸易公司从马腾公司和克山公司采购原油后，委托当地炼油厂进行加工后销售，主要产品包含汽油、柴油、航煤、重油、石油焦、硫磺、液化气等。成品油客户主要为哈国境内加油站零售商、批发商、贸易商、终端用户等。成品油的运输方式为铁路罐车运输或公路汽运罐车运输，根据销售合同，成品油交货方式主要为 EXW即炼厂交货，油品从炼厂储罐完成铁路罐车或者汽运罐车装车时，实现控制权由卖方转移至买方，此时双方确认电子运单，并于开具电子运单的当天完成装车发货。成品油销售的收入确认时点为开具电子运单即完成装车发货的时点，依据是完成装车发货实现了货物的控制权转移。 （2）补充披露公司油气业务前五大客户是否与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系，是否对单一客户存在重大依赖，是否符合行业惯例。 2024年度公司油气业务前五大客户列示如下:
从销售额及其占比上看，公司对第一大客户 Vitol的依赖度较高，这与哈萨克斯坦石油行业特性及惯例相关。哈萨克斯坦作为典型的内陆国家，没有出海口，其原油出口主要通过管道运输过境俄罗斯进入国际市场。Vitol公司总部位于瑞士，主要从事大宗商品贸易，是世界最大的独立原油贸易公司，具有很强的贸易实力和运输组织能力，深谙欧亚大陆开展石油贸易的规律，长期以来获得了多个资源国政府的认可和支持，作为固定贸易商基本垄断了大部分哈萨克斯坦矿税制石油生产商的出口资源。公司选择与其合作符合哈萨克斯坦国情及石油行业特性。 【会计师回复】 公司主要资产、主营业务主要集中在境外哈萨克斯坦，我们在审计过程中，对境外公司进行了现场审计，所执行的审计程序包括但不限于管理层访谈、内部控制流程核查、马腾克山公司及苏克公司各油田矿区现场勘查及盘点、往来函证、访谈、分析性复核程序、查阅审计相关资料等。 1. 对营业收入的主要审计程序、核查手段及核查范围如下： （1） 了解、评价和测试与收入确认相关内部控制制度的设计及执行有效性； （2） 复核收入确认的会计政策，判断管理层收入确认的会计政策运用的适当性，收入确认的会计政策是否得到有效执行； （3） 根据销售流程，检查收入确认的相关单据及文件，根据获取的证据综合判断收入是否实现： 1） 对于原油客户：我们获取并检查了重要客户的业务合同、业务订单、2） 对于成品油客户：我们获取并检查了重要及本年新增客户的业务合同、业务订单、预收款银行流水、装车单、发票等； （4） 结合应收账款、合同负债及收入的函证、对重要客户的访谈、对出口配额、管道运输文件的检查以及销售的期后回款测试等程序进一步确认收入的实现； （5） 对收入情况实施同期对比及月度分析程序，判断收入金额是否出现异常波动的情况； （6） 执行营业收入截止性测试，以评价营业收入是否被记录于恰当的会计期间。 审计程序的核查比例以及相关财务报表科目核查覆盖率： 根据已执行的审计程序获取的证据，核查营业收入的真实性；2024年度公司1 营业收入254,755.58万元，检查金额178,972.57万元，综合检查比例70.25%；其中：通过发函确认金额12,781.82万元，占比5.02%；通过替代测试确认金额166,190.75万元，占比65.24%，替代测试检查资料主要包括：业务合同、业务订单、销售发票、管道及船运单、出口报关单、期后回款、质量银行费用单等。对公司第一大客户Vitol Energy Trading SA（以下简称“Vitol”），我们已执行函证程序，且与被函证单位进行邮件沟通，Vitol回复：因与马腾公司、克山公司合作的业务在本公司整体业务量中占比不大，且每笔业务已提供相关结算单、发票进行金额确认，Vitol不会再单独提供账户余额及其他活动的相关信息。故未取得回函，我们通过执行替代测试程序进行确认，并检查银行对账单确认了其全部回款情况，相关款项全部通过Vitol公司银行账号转出，可以确认其回款的真实性。 根据已执行的审计程序获取的证据，核查应收账款的准确性；截止2024年121 月31日，应收账款账面余额14,771.85万元，检查金额13,112.65万元，综合检查比例88.77%。其中：通过发函确认金额462.13万元，占比3.13%；通过替代测试确认金额12,650.53万元，占比85.64%%，替代测试检查资料主要包括：业务合同、业务订单、销售发票、管道及船运单、出口报关单、期后回款、质量银行费用单等。 根据已执行的审计程序获取的证据，核查合同负债的准确性。截止2024年121 月31日，合同负债账面余额2,433.57万元，检查金额1,958.54万元，综合检查比例 80.48%。其中：通过发函确认金额182.90万元，占比7.52%；通过替代测试确认金额1,775.64万元，占比72.96%，替代测试检查资料主要包括：业务合同、业务订单、期后确认收入的销售发票、管道及船运单、装车单、出口报关单等。 2. 对成本费用的主要审计程序、核查手段及核查范围如下： （1） 了解、评价和测试与成本费用支出相关内部控制制度的设计及执行有效性； （2） 获取成本及各项期间费用的明细表，复核加计是否正确，并与总账、明细账核对； （3） 对本期发生的成本及各期间费用，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否与公司业务经营活动相关、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确； （4） 对运费、资产折旧及折耗、工资、税费等，整体进行测算，检查成本确认的完整性； （5） 对各期间费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性； （6） 对成本及各期间费用进行同期及分月比较分析，检查是否存在异常； （7） 抽样检查缴税凭证以及相关支持性文件； （8） 对资产负债表日前后确认的成本及各期间费用执行截止测试，检查相关支持性文件，以评估成本及各期间费用是否在恰当的期间内确认。 审计程序的核查比例以及相关财务报表科目核查覆盖率： 根据已执行的审计程序获取的证据，核查营业成本的完整性；2024年度公司1 营业成本 111,629.95万元，检查金额 85,106.27万元，综合检查比例 76.24%。其中：通过发函确认金额 40,122.99 万元，占比 35.94%；通过替代测试确认金额6,586.76 万元，占比 5.90%，替代测试检查资料主要包括：采购合同、采购订单、验收单、采购发票、银行付款单等；通过测算及重新计算检查确认金额 38,396.52万元，占比 34.40%，测算及重新计算主要涉及折耗摊销、工资及税费项目。 根据已执行的审计程序获取的证据，核查应付账款的准确性；截止2024年121 月31日，应付账款账面余额6,682.50万元，检查金额5,172.83万元，综合检查比例77.41%。其中：通过发函确认金额2,689.71万元，占比40.25%；通过替代测试确认金额2,483.12万元，占比37.16%，替代测试检查资料主要包括：采购合同、采购订单、验收单、采购发票、银行付款单等。 根据已执行的审计程序获取的证据，核查预付账款的准确性；截止2024年121 月31日，预付账款账面余额9,983.83万元，检查金额8,767.76万元，综合检查比例87.82%，其中：通过发函确认金额4,738.62万元，占比47.46%；通过替代测试确认金额4,029.14万元，占比40.36%，替代测试检查资料主要包括：采购合同、采购订单、银行付款单等。同时，我们对本期新增供应商进行了背景调查，对交易合同、银行付款单进行了检查，以确认预付账款的真实性和准确性。 根据已执行的审计程序获取的证据，核查税金及期间费用的完整性。账面金额、检查手段、检查范围及比例详见下表：
注 2：审计程序中重复确认部分表内已扣除。 对于公司在哈萨克斯坦当地的税负情况，2024年与油气销售相关税费较2023年存在大幅下降的税种包括关税、出口收益税、矿产资源税、超额利润税以及企业所得税。我们关注了税负下降的原因并对涉及税种进行了重新计算，税负变动原因分析如下： （1） 关税
① 原油出口销量影响分析：2024年公司原油出口销量约为33.90万吨，较2023年外销销量41.40万吨下降18.13%； ② 原油市场价格影响分析：2024年平均国际原油价格约79.86美元/桶，对应年平均关税税率约76.67美元/吨，2023年平均国际原油价格约81.90美元/桶，对应年平均关税税率约73.75美元/吨，2024年较2023年上涨3.96%。 除上述两个关键因素外，人民币兑美元汇率贬值也对2024年关税有一定影响。 综合上述三点，2024年度关税金额可以确认，下降原因合理。 （2） 出口收益税
① 原油出口销量影响分析：2024年公司原油外销销量约为33.90万吨，根据吨桶换算比约1吨=7桶（理论数平均值），2024年原油外销销量合237.27万桶。2023年公司原油外销销量约为41.40万吨，根据吨桶比换算约为289.80万桶，2024年较2023年外销销量下降18.13%； ② 原油市场价格影响分析：2024年平均国际原油价格约79.86美元/桶，较2023年81.90美元/桶下降2.49%； ③ 全额累进税率影响分析：2024年国际原油价格在69.19美元/桶至91.17美元/桶浮动，适用税率在14%~19%；2023年国际原油价格在72.10美元/桶至94.42美元/桶浮动，适用税率在16%~19%，且2024年整体油价水平低于2023年。 除上述三个关键因素外，人民币兑美元汇率贬值也对2024年出口收益税有一定影响。综合上述四点，2024年度出口收益税金额可以确认，下降原因合理。 （3） 矿产资源开采税
① 原油产量影响分析：
② 原油内外销数量影响分析： 2024年原油销售数量为676,651.14吨，较2023年752,801.58吨下降10.12%。 原油内外销数量情况如下；
除上述三个关键因素外，人民币兑美元汇率贬值也对2024年矿产资源开采税有一定影响。综合上述四点，2024年度矿产资源开采税金额可以确认，下降原因合理。 核查结论： 基于已执行的审计程序，我们认为，公司上述情况属实，公司2024年度收入真实性、成本费用完整性不存在重大错报，符合《企业会计准则》的相关规定。 【问题 2】年报显示，报告期末公司固定资产余额 1.56亿元，同比增加 84.36%，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 1.22 亿元。同时，公司2024 年营业收入同比下滑 6.56%。 请公司补充披露购建固定资产具体情况，包括但不限于资产类型、用途、价格、付款安排、预计交付时间、构建固定资产的主要供应商名称，相关供应商是否与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系，以及在建工程转固情况等。请年审会计师发表意见。 【公司回复】 公司本年度新增固定资产采购主要发生在在产项目马腾公司和克山公司，采购主要发生在哈萨克斯坦当地，并根据哈萨克斯坦国家能源部的招标规定在指定网站上进行公开招标，或根据规定适用单一来源采购，供应商均为哈萨克斯坦当地公司，采购的固定资产在验收入库时确认资产，在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，主要新增固定资产情况如下：
Автомобиль LAND CRUISER 300 (666) 运输 已交付 Toyota Tsusho Kazakhstan 743,006.25 23.12.2024 19日，完成 购入 丰田陆地巡洋舰 300型汽车 工具 使用 Auto ТОО 100%预付
1.Loong Sapphire International operation group c ТОО注册在哈萨克斯坦阿拉木图市，主要从事商品贸易，自 2021年度与公司合作，公司从该贸易商处采购的商品主要为油田设备、可移动式钻井设备、配件等。 2.ТОО Иностранное Предприятие ?Борусан Макина Казахстан?注册在 哈萨克斯坦阿拉木图市，为卡特彼勒公司中亚总代理，其产品主要为天然气发动机、工业用燃气轮等，公司自 2023年度与其合作，从该公司采购的商品主要为燃气活塞式发电机站。 3. ООО "ТД" "Стройресурс"注册在俄罗斯萨马拉市，主要从事贸易行业，公司自 2020年开始与其合作，本年度公司从该公司采购的商品主要为复合加热式原油加热炉，主要用于油田联合站原油处理。 4. Toyota Tsusho Kazakhstan Auto (Тойота Тсушо Казахстан Авто)注册在哈萨克斯坦阿特劳市，为丰田哈国经销商，公司从该经销商采购的商品主要为皮卡汽车。 5.МЭР ТОО注册在哈萨克斯坦阿特劳市，为哈萨克斯坦当地 KUDU泵生产厂家，公司自 2019年开始与其合作，本年度公司从该厂家采购的商品主要为螺杆泵。 以上供应商与公司、控股股东及实际控制人均不存在关联关系。 【会计师回复】 2024年末，公司主要固定资产集中在境外哈萨克斯坦，我们在审计过程中，对境外公司进行了现场审计，所执行的审计程序包括但不限于管理层访谈、内部控制流程核查、马腾克山公司各油田矿区现场勘查及盘点、查阅审计相关资料等。 针对固定资产的主要审计程序、核查手段如下： （1） 了解、评价和测试与固定资产相关的内部控制的设计和运行有效性； （2） 获取固定资产明细表、增减变动表、折耗计提表、减值测算表； （3） 获取本期新增的资产清单，抽查大额资产的采购合同、付款单据、发票以及验收单等资料； （4） 通过公开渠道对主要供应商背景的调查，确认经营范围以及是否存在关联关系； （5） 与管理层讨论并判断在建工程转入固定资产时点的准确性，以及固定资产预计可使用年限的合理性； （6） 对固定资产亲往实施监盘； （7） 获取固定资产折旧计提表，重新计算折旧计提是否准确； （8） 检查与固定资产、在建工程相关的信息是否已在财务报表中作出恰当的列报与披露。 核查结论： 基于已执行的审计程序，我们认为，公司上述情况属实，未发现供应商与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系，在建工程结转固定资产的依据符合《企业会计准则》的相关规定。 【问题 3】年报显示，报告期末在建工程余额 2.13 亿元，同比增加 60.11%。 在建工程主要为伊拉克项目、莫斯科耶油田区块项目及沙漠油田区块项目。同时，公司 2024 年营业收入同比下滑 6.56%。 请公司：（1）补充披露报告期内新增在建工程的相关采购情况、采购价格是否公允、项目进展、付款情况、在建工程主要供应商名称，相关供应商与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系；（2）补充披露伊拉克项目、莫斯科耶油田区块项目、沙漠油田区块等三个项目的主要情况，包括但不限于建设原因、预计投入进度、预计完工时间等，在此基础上分析项目投资的合理性。请年审会计师发表意见。 【公司回复】 （1）补充披露报告期内新增在建工程的相关采购情况、采购价格是否公允、项目进展、付款情况、在建工程主要供应商名称，相关供应商与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系； 报告期内，公司在建工程主要为在产油田的钻井工程和其他配套工程，以及建设期项目伊拉克项目在建工程。2024年，公司在马腾油田和克山油田共新钻井7口，以及实施了新建注水管线、更换输油管线、油田生产平台扩建、现场板房建造等工程。公司在建工程采购遵循哈萨克斯坦关于采购相关法律法规，采取公开挂网招标的方式进行，采购价格是公允的。伊拉克项目在建工程，主要为伊拉克项目前期勘探、设计等项目，供应商目前为止多为国内大型央国企，采购价格公允。 报告期末，公司主要新增在建工程项目进展、主要总供应商等情况列示如下：
莫斯科耶油田作为在产主力油田，需要每年新增资本性投入以实现产量目标及维持正常的生产运营。2024年度，莫斯科耶油田和沙漠主要新增在建工程为钻井5口、以及新建注水管线、更换输油管线等工程，截至报告期末，莫斯科耶油田完成预计进度的93.1%，其中钻井工程除3口井处于测试阶段外已经全部完工并已达到预期使用状态转入油气资产。 沙漠油田处于前期建设阶段，计划于2025年开始投产，其2024年度主要在建工程为道路和平台建设，并已于2025年1月完工。 伊拉克项目工程目前主要为Naft Khana及Huwaiza油田，洲际油气均为100%合同者及作业者，两油田开发协议分别于2023年6月、4月生效。其中Naft Khana合同期为34年，含勘探期5年，Huwaiza合同期为25年，勘探期3年；目前两项目均处于勘探期。 在整个合同期，洲际油气将对两个项目勘探开发业务进行持续投资，其中Naft Khana油田预计投资总额为10.07亿美元，Huwaiza油田为2.37亿美元。 2024年，伊拉克项目完成NK和HW作业区首轮清雷工作。NK完成770公里二维地震和300平方公里三维地震的采集工作量，开展了勘探评价方案和老区复产方案的研究工作，启动了新钻井物资的采购，完成了一期油气处理设施的初步设计。 HW开展了开发方案的研究工作，启动了两个平台的道路和地面建设。前期的勘探、设计费用服务商来源于境内大型央国企大庆钻探工程公司、中国石油工程建设有限公司北京设计分公司，与公司及控股股东、实际控制人无关联关系。 2024年，Naft Khana项目发生地震费用160万美元，地震采集服务供应商为OIL EXPLORATION COMPANY，系伊拉克国有企业，与公司及控股股东、实际控制人无关联关系，相关服务采购预算获得JMC（联合管理委员会）批准，采购过程受伊拉克国家石油公司监管；截至2025年6月，地震采集服务已经完成。 综上，公司对在产油田的资本性投入及建设期油田项目的前期投入是符合行业特性、项目所处阶段，是合理的。 【会计师回复】 针对本期新增的在建工程的主要审计程序、核查手段如下： （1） 了解、评价和测试与在建工程相关的内部控制的设计和运行有效性； （2） 针对本年新增的在建工程项目的资本化支出进行抽样检查，通过将资本化支出与相关支持性文件进行核对，评价资本化支出是否符合资本化的相关条件； （3） 在抽样的基础上，通过将资本化支出与相关支持性文件进行核对，检查报告期发生的资本化支出，评价资本化支出是否符合资本化的相关条件； （4） 实地察看在建工程项目现场施工情况，以了解在建工程项目的形象进度与账面记录是否一致； （5） 检查与固定资产、在建工程相关的信息是否已在财务报表中作出恰当的列报与披露。 核查结论： 基于已执行的审计程序，我们认为，公司上述情况属实，未发现供应商与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系，基于公司的行业特性，上述项目投资是具有合理性的。 【问题 4】年报显示，报告期末公司货币资金余额为 6.54 亿元，同比降低46.73%。其中受限制的货币资金余额 1.85 亿元，去年同期仅为 0.33 亿元。 请公司：（1）结合公司业务开展、营运资金安排及报告期内回款情况，量化分析货币资金大幅下降的原因，并进一步结合期后回款情况，补充披露公司拟采取的应对措施；（2）说明资金受限的具体原因、时间及状态；（3）自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方实际使用或其他受限情况。请年审会计师核查并发表意见。 【公司回复】 （1）结合公司业务开展、营运资金安排及报告期内回款情况，量化分析货币资金大幅下降的原因，并进一步结合期后回款情况，补充披露公司拟采取的应对措施； 报告期末公司货币资金余额 6.54亿元，较期初 12.28亿元，减少 5.74亿元，减少 46.73%，主要由于 2024年度根据洲际油气重整计划，支付重整债权人现金清偿部分 4.49亿元。 公司 2024年度主要现金来源为哈萨克斯坦油气生产销售业务，实现经营活动现金净流入 4.55亿元；投资方面，钻井等油气资本性支出 1.22亿元；筹资方面，支付重整债权人现金清偿部分 4.49亿元，归还境外子公司贷款 2.16亿元，伊拉克项目采购油管开具信用证保证金 1.5亿元，支付境外子公司贷款利息 0.7亿元。综上，2024年末货币资金余额减少主要由于支付重整债权 4.49亿，伊拉克项目采购油套管开具信用保证金 1.5亿元。 期后回款情况。公司在产项目的回款政策为：公司销售业务分为外销原油和哈萨克境内成品油销售，外销原油的收款期限为原油装船日后的 30天；成品油销售的收款方式为签订合同后三个工作日内买方 100%预付款。销售客户回款均按收款期限正常回款，保障公司正常运营的现金。 公司未来规划以稳定在产项目，积极拓展以中东项目为主的新项目。在产的马腾克山项目，是稳产多年的成熟项目，公司未来将进一步降本增效，探索在产油田潜力，为公司持续贡献现金流；中东项目方面，公司将采用引用战略合作伙伴以“EPC+F”的模式进行项目开发、多元融资等方式解决建设期资金来源，同时，公司也会适时调整建设、开发节奏，力求公司现金流稳定，为公司未来长期可持续发展奠定基础。 （2）说明资金受限的具体原因、时间及状态 报告期末，公司受限资金列示如下： 单位：人民币元
（3）自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方实际使用或其他受限情况. 经自查，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被关联方实际使用或其他受限情况。 【会计师回复】 针对上述情况，我们执行了如下审计程序： （1） 了解和测试与货币资金相关的关键内部控制，评价相关控制是否恰当设计并得到有效执行； （2） 获取银行存款明细账和银行对账单，对重要银行账户全年银行流水进行双向核对，并检查大额收付款交易； （3） 取得已开立银行结算账户清单，并与账面记录的银行账户信息进行核对，检查银行账户的存在性、完整性； （4） 取得全部银行账户对账单及银行存款余额调节表，对全部银行账户（包括境外账户）实施函证，函证内容包括但不限于对银行存款余额、账户受限情况等项目，并对函证全过程进行控制； （5） 获取企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况； （6） 检查货币资金余额及受限信息披露的准确性和完整性。 核查结论： 基于已执行的审计程序，我们认为，公司上述情况属实，除报告中披露的受限资金外，不存在货币资金被关联方实际使用或其他受限情况。 【问题 5】年报显示，报告期末长期股权投资余额 21.94 亿元，去年同期余额为 0，主要系对苏克石油天然气股份公司追加投资所致，其他权益工具投资 4.95 亿元，同比增长 49.99%，主要系向上海乘祥投资中心（有限合伙）追加 1.56 亿元投资所致。 请公司补充披露：（1）公司增持苏克石油的基本情况，包括但不限于增持金额、主要原因、持股比例、派驻董事及高管等相关情况；（2）苏克石油的主营业务、主要产品、主要客户，近三年的营业收入、营业成本、毛利率，股东及实际控制人、员工人数等情况，以及苏克石油的董事、高级管理人员、主要股东、实际控制人是否与本公司存在关联关系；（3）上海乘祥的具体运营模式，包括管理人具体情况、各投资人主要权利义务、认缴及实缴金额、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式、管理人及其他投资人是否与公司及其控股股东、实际控制人之间存在关联关系；（4）上海乘祥的投资模式，包括投资基金的投资领域、投资项目和计划、盈利模式及投资后的退出机制等；（5）近三年来上海乘祥的经营情况、相关财务数据、具体投资项目、公司确认损益情况。请年审会计师发表意见。 【公司回复】 （1）公司增持苏克石油的基本情况，包括但不限于增持金额、主要原因、持股比例、派驻董事及高管等相关情况； 本报告期初，公司通过控股子公司持有苏克石油天然气股份公司（以下简称“苏克公司”）15.659%的股份。2023年度，公司控股股东为支持公司重整，向公司捐赠苏克公司 1.35%的股份（详见公司 2023年 11月 1日对外披露的《关于与 Sino-Science Netherlands Petroleum B.V. 签署暨关联交易的公告》），并于 2024年 6月完成过户手续（详见公司 2024年 6月 28日对外披露的《关于实际控制人无偿赠与的苏克公司股权过户完成的公告》），过户完成后，公司通过控股子公司持有的苏克公司股份增至 17.009%。 2024年 12月 26日，苏克公司经股东会决议重组其董事会，公司派任总裁戴小平先生出任苏克公司的董事会成员，可以对苏克公司日常生产经营活动产生重大影响，据此公司对苏克公司的投资由“其他非流动金融资产”科目调整至“长期股权投资”，采用权益法核算。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《苏克石油天然气股份公司 100%股权公允价值资产评估报告》，公司持有的17.009%股权价值为 21.94亿元。 （2）苏克石油的主营业务、主要产品、主要客户，近三年的营业收入、营业成本、毛利率，股东及实际控制人、员工人数等情况，以及苏克石油的董事、高级管理人员、主要股东、实际控制人是否与本公司存在关联关系； 苏克公司注册地在哈萨克斯坦克孜勒奥尔达市，目前拥有员工 25名，主要从事油气田勘探、开发业务。苏克公司拥有苏克气田 100%权益，苏克气田位于哈萨克斯坦南部突厥斯坦州和克孜州，区块面积 16,166平方公里，其中已发现含气面积约 3,580平方公里，落实 6个含气构造。经过多年的勘探评价工作，已探明了苏克气田是一个储量/资源量达到万亿立方米以上的巨型天然气田，2023年获得哈储委批复的 2C地质储量为 1,552.6亿立方米。2020年苏克公司与哈萨克斯坦共和国中央勘探与开发委员会，签署了《苏克项目石油与天然气勘探开发合同》，确定了开发期为 25年。另区块内多口井检测氦气含量大于 0.2%，2021年 12月 3日，经中国石油和化工联合会鉴定，确定苏克气田地质条件好，氦气三级地质储量为 21.89亿方，可采储量为 13.01亿方。因此苏克气田投产后，其主要产品将为天然气和氦气。 2020年 11月，苏克公司与哈萨克斯坦国家天然气公司签署了《苏克气田天然气管输和销售合同》；2023年 4月，苏克公司与中工国际工程股份有限公司签署了《哈萨克斯坦图尔克斯坦天然气综合开发项目 EPC合同》；2023年 5月，苏克公司与哈萨克斯坦国家天然气公司签署了《合作协议》。 近年来，苏克公司投入了大量的地震、钻井、压裂、试气等实物工作量，目前项目正在根据开发计划有序进行开发方案编制、地面建设方案编制等开发准备工作，试采区继续进行钻井和试气等工作。目前苏克气田正在准备进入开发阶段，尚未开始天然气的商业生产。 苏克公司实际控制人为 HuiLing（许玲），与公司受同一控制人控制。苏克公司其主要股东及各自持股比例分别为： SINO-SCIENCE NETHERLANDS PETROLEUM B.V.持有 50.05%，Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.持有 7.009%，马腾石油股份有限公司持有 10%。 本公司在 2024年 12月向苏克公司派驻一名董事，即本公司总裁戴小平先生，除此外，苏克公司的其他董事、高级管理人员均与本公司不存在关联关系。 （3）上海乘祥的具体运营模式，包括管理人具体情况、各投资人主要权利义务、认缴及实缴金额、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式、管理人及其他投资人是否与公司及其控股股东、实际控制人之间存在关联关系 上海乘祥投资中心（有限合伙）（以下简称“上海乘祥”）成立于 2014年11月 11日，由上海储隆投资管理有限公司（以下简称“上海储隆”）担任普通合伙人，首期认缴规模人民币 13亿元。 上海乘祥普通合伙人上海储隆成立于 2014年 12月 11日，注册资本人民币3000万元整，经营范围为投资管理、资产管理、投资咨询、商务咨询（除经纪）、企业管理咨询、展览展示服务、企业形象策划；转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；从事货物及技术的进出口业务；一类医疗器械、服装鞋帽、纺织品、汽车、汽车零配件、日用百货、建筑材料、五金交电、电子产品、机械设备的销售。 根据上海乘祥合伙协议的相关约定，各合伙人有以下几项主要权力和义务：1）各合伙人按期履行出资义务；2）普通合伙人为执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况并有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料；3）合伙企业事务由合伙人会议通过，享有退伙、转让和承接份额的权利；4）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 上海乘祥目前合伙人名称、认缴及实缴金额如下：
根据上海乘祥合伙协议的相关约定，合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人实缴出资额的比例予以确定。 上海乘祥的管理人及其他投资人与洲际油气及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。 （4）上海乘祥的投资模式，包括投资基金的投资领域、投资项目和计划、盈利模式及投资后的退出机制等 上海乘祥定位于以多种方式投资境内外石油、天然气资源及上、下游项目，从投资收益中为投资人获取良好回报。洲际油气股份有限公司通过其全资子公司上海油泷投资管理有限公司作为上海乘祥的投资人，持有其 20%的财产份额，并发挥其在油气领域的专业优势，为上海乘祥所投资项目提供技术支持。 上海乘祥将从价值最大化角度考虑项目盈利模式及退出方案，包括设立 2期开发基金承接 1期勘探基金或届时出售给其他投资者。 （5）近三年来上海乘祥的经营情况、相关财务数据、具体投资项目、公司确认损益情况 上海乘祥最近三年的未经审计的合并报表数据如下：
巴雷科什区块已完成555平方公里的三维地震采集&处理解释工作，并钻井、试采获油流。后续，通过地质和地球物理研究、钻井等勘探工作，有望进一步扩大勘探成果；另外区块内仍有大面积未勘探但潜力巨大的区域，未来增储潜力巨大，根据 2024年第三方评估机构 OPTIMUM研究院的评估结果，巴雷科什区块15%折现率下的估值约为 13.56亿美元。公司对上海乘祥的投资列报于“其他权益工具投资”科目，以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益，公司对上海乘祥的投资未确认损益。 【会计师回复】 针对上述情况，我们执行了如下审计程序： 1. 对长期股权投资的具体核查程序如下： （1） 了解公司关于长期股权投资的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； （2） 了解联营企业的财务状况、经营现状、市场状况等，评价未来发展对减值测试的影响； （3） 向被投资单位发函询证，以综合分析该类资产的真实性，获取股权结构及变动的相关文件，检查本报告期接受捐赠苏克公司1.35%的股份相关公告及股权转移情况，以及洲际油气向苏克石油天然气股份公司（以下简称“苏克公司”）派任董事的股东会决议，由此判断洲际油气对苏克公司产生重大影响； （4） 对重要的被投资单位由项目组成员执行审计或审阅程序，对非重要的被投资单位获取审计报告或财务报表执行审阅程序； （5） 评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；与管理层及其聘请的外部估值专家讨论长期股权投资减值测试的方法，包括与长期股权投资相关的资产组的认定，进行长期股权投资减值测试时采用的关键假设和方法等；复核减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性；通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估预测过程的可靠性和历史准确性； （6） 评价管理层对长期股权投资减值做出的判断是否合理，复核长期股权投资减值准备是否准确； （7） 检查与长期股权投资相关的信息是否已在财务报表中作出恰当的列报与披露。 2. 对其他权益工具投资的具体核查程序如下： （1） 了解、评估和测试与投资活动有关的内部控制的设计和执行的有效性； （2） 了解、询问管理层对其他权益工具投资的投资目的，判断被审计单位对被投资单位的影响程度； （3） 获取追加投资的投资协议，并将账面记录与实际投资额、投资时间、其他约定条款等进行对比，核实账面记录的恰当性； （4） 检查与其他权益工具投资相关的信息是否已在财务报表中作出恰当的列报与披露。 （5） 获取被投资单位主要投资项目巴雷科什（Balykshi）区块第三方评估机构OPTIMUM研究院的出具的储量评估报告，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，复核评估过程中采用的关键假设和方法等以及相关基础数据，并复核管理层对公允价值做出的判断。 核查结论： 基于已执行的审计程序，我们认为，公司上述情况属实，除报告中披露的关联情况外，未发现其他投资人与公司及其控股股东、实际控制人之间存在关联关系。 特别声明 本专项说明仅供公司回复上海证券交易所对洲际油气股份有限公司2024年年度报告信息披露的监管问询函之目的使用，不得用作任何其他目的。 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 敖都吉雅 中国·北京 中国注册会计师： 李甜甜 二〇二五年七月二日 中财网
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