盛剑科技(603324):盛剑科技2025年第二次临时股东大会会议资料
会议须知：...................................................................................................................3 会议议程：...................................................................................................................5 议案1关于变更部分回购股份用途并注销的议案..................................................6议案2关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案............................8议案3关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案........................................12会议须知： 上海盛剑科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《上海盛剑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知： 一、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。 二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。 除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股的有效证明，填写《股东大会发言登记表》。发言的顺序按股东提交登记表的先后顺序确定。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的可举手示意，并填写《股东大会发言登记表》，经大会主持人许可后发言。 六、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，每理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 八、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。 九、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 会议议程： 上海盛剑科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2025年7月10日（星期四）14:30 会议地点：上海市嘉定区汇发路301号盛剑大厦 会议主持人：董事长、总经理张伟明 见证律师事务所：国浩律师（上海）事务所 会议议程： 一、与会者签到。 二、主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。介绍出席大会的其他人员。 三、推选监票人、计票人与记录人。 四、提请股东大会审议如下议案： 1、《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》； 2、《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案》； 3、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。 五、现场股东及股东代表提问、发言、讨论。 六、现场股东投票表决并计票。 七、监票人、计票人统计表决情况。 八、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。 九、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。 十、宣读、签署股东大会决议、记录。 十一、见证律师宣读法律意见书。 十二、主持人宣布会议闭幕。 议案1 关于变更部分回购股份用途并注销的议案 各位股东及股东代表： 一、回购股份方案及实施情况 公司于2022年4月13日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，拟使用不低于5,000万元（含）且不超过10,000万元（含）人民币以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，用于员工持股计划，回购股份价格不超过人民币58.45元/股（含）。本次回购股份的实施期限从2022年4月13日至2023年4月12日。因公司实施2021年度利润分配，本次回购股份价格上限由人民币58.45元/股（含），调整为人民币58.08元/股（含），回购价格上限调整起始日为2022年7月15日（权益分派除权除息日）。 2022年8月31日，公司完成回购，实际回购公司股份2,245,000股，占公司当时总股本的1.79%，回购最高价格42.06元/股，回购最低价格28.28元/股，回购均价35.61元/股，使用资金总额7,993.91万元（不含交易费用）。 二、回购股份的使用情况 公司分别于2023年10月18日、2023年10月23日、2023年11月9日召 开第二届董事会第二十五次会议、第二届董事会第二十六次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2023年员工持股计划。 2023年12月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户（账户号码：B884893488）中所持有的1,736,000股公司股票已于2023年12月22日以非交易过户方式过户至“上海盛剑科技股份有限公司-2023年员工持股计划”（曾用名：“上海盛剑环境系统截至目前，公司存放于回购专用证券账户（账户号码：B884893488）的2022年回购股份已使用173.60万股，用于公司2023年员工持股计划，剩余50.90万股尚未使用。 三、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容 基于公司实际经营情况及发展战略，为提升股东价值，切实维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司拟将2022年回购股份剩余未使用部分用途由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，并注销回购专用证券账户（账户号码：B884893488）中2022年已回购尚未使用的50.90万股回购股份。 本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-045）等文件。 请各位股东及股东代表予以审议。 上海盛剑科技股份有限公司董事会 2025年7月10日 议案2 关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案 各位股东及股东代表： 一、回购注销的原因 （1）持有人因离职不再具备参加2023年员工持股计划资格 根据《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划》（以下简称“《2023年员工持股计划》”）的相关规定，发生“持有人或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形”等情形的，管理委员会有权取消该持有人参与2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“本计划”）的资格。 鉴于2名持有人离职，根据相关法律法规结合实际情况，经综合考虑，公司拟回购注销上述持有人所持有的尚未解锁的权益份额对应的股份。 2 （）公司层面业绩考核未达标 本员工持股计划公司层面业绩的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（中汇会审[2024]4224号）、《2024年度审计报告》（中汇会审[2025]5181号），公司2023年度、2024年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,548.05 10,640.47 分别为 万元、 万元，剔除股份支付费用后归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润合计值为2.61亿元，未达到本员工持股计划第二个解锁期公司层面的业绩考核目标。本员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就。 本员工持股计划于2023年12月22日完成非交易过户，根据《2023年员工持股计划》等相关规定，第二个解锁期尚未解锁的权益份额对应的股份（不含上述离职人员股份）不得解锁，由公司回购注销。 二、回购数量 因本计划持有人离职不再具备参加本计划资格，拟回购注销所持有的尚未解锁的权益份额对应的股份1.68万股；因本计划第二个解锁期公司层面业绩考核未达标，拟回购注销尚未解锁的权益份额对应的股份79.3680万股。 综上，公司本次拟回购注销尚未解锁的权益份额对应的81.0480万股股份。 三、回购价格 2023年12月，本员工持股计划购买公司回购股份的价格为17.50元/股。公司于2024年7月4日完成2023年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股转增0.2股，转增后本员工持股计划证券账户持有的公司股份总数为2,083,200股。鉴于此，根据相关规定，对本员工持股计划购买公司回购股份的价格进行相应调整，具体计算如下： P=P÷（1+n）=17.50÷（1+0.2）=14.5833元/股（保留四位小数） 0 其中：P为调整前的本员工持股计划购买公司回购股份的价格；n为每股的0 资本公积转增股本的比率；P为调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价因此，调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价格为14.5833元/股，结合实际情况，本次回购价格为14.5833元/股加上银行同期存款利息之和。 四、回购资金来源 本次回购事项所需资金来源于公司自有资金或自筹资金。 五、相关授权事宜 本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。本员工持股计划于2023年12月22日召开第一次持有人会议，审议通过《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。 为保证本员工持股计划的顺利实施，根据《2023年员工持股计划》及《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》，持有人会议授权管理委员会办理本员工持股计划的相关事宜，授权事项包括按照本员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（董事、监事、高级管理人员的分配除外）；决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责等。 管理委员会根据《2023年员工持股计划》相关约定及持有人会议的授权，取消上述2名离职持有人参与本员工持股计划的资格，决议因第二个解锁期公司层面业绩考核未达标、持有人离职不再具备参加本计划资格对应份额回收事宜。 本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份的公告》（公告编号：2025-046）。 请各位股东及股东代表予以审议。 根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，参加本员工持股计划的股东或者与本员工持股计划参加者存在关联关系的股东为公司2023年员工持股计划的相关股东，需对本议案回避表决。 上海盛剑科技股份有限公司董事会 2025年7月10日 议案3 关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 一、减少注册资本的基本情况 公司分别于2025年5月9日、2025年5月28日召开第三届董事会第十三 次会议、2024年年度股东大会，审议通过《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案》，同意回购注销本员工持股计划第一个锁定期内离职的5名持有人持有的尚未解锁的本员工持股计划对应股份数量7.50万股。回购注销完成后，公司股份总数将由149,074,060股减少至148,999,060股，注册资本将由149,074,060元减少至148,999,060元。公司于2025年5月29日披露《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-042），就回购注销减少注册资本事项履行通知债权人程序。截至目前，由于公示期未满45天，相关股份尚未完成注销。 公司于2025年6月24日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》等相关议案。 公司注册资本将相应减少131.9480万元，具体情况如下： （1）2022年回购股份注销减少注册资本 拟将2022年回购股份用途由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，并注销回购专用证券账户（账户号码：B884893488）中2022年已回购尚未使用的50.90万股回购股份。注销完成后，公司注册资本将减少50.90万元。 （2）回购注销2023年员工持股计划部分股份减少注册资本 鉴于2名持有人离职不再具备参加本员工持股计划资格、本计划第二个解锁期公司层面业绩考核未达标，根据《2023年员工持股计划》的相关规定，并经综合考虑，公司拟回购注销尚未解锁的权益份额对应的81.0480万股股份。注销完成后，公司注册资本将减少81.0480万元。 综上，公司上述2023年员工持股计划部分股份回购注销、2022年回购股份147,679,580 注销办理完成后，公司股份总数将减少至 股，公司注册资本将减少 至147,679,580元。 二、本次《公司章程》修订情况 鉴于公司股份总数和注册资本拟发生变动，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，现拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体如下：
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。 董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过本事项后办理相关工商变更手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门的核准、登记结果为准。 本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年6月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-047）和《公司章程（2025年6月修订）》等文件。 请各位股东及股东代表予以审议。 上海盛剑科技股份有限公司董事会 中财网
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