*ST宝实(000595):中和资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》回复之专项核查意见
原标题:*ST宝实:中和资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》回复之专项核查意见 中和资产评估有限公司关于 深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司重大 资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》 回复之专项核查意见 深圳证券交易所： 按照深圳证券交易所出具的《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第8号）的相关要求，中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 问题二关于标的公司 1、关于资产转让 披露文件显示：（1）电投新能源于2025年5月将所持有的宁夏电投盐池新能源有限公司（以下简称“盐池新能源”）51%股权无偿划转至宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“电投集团”），无偿划转后，电投集团对盐池新能源直接持股比例为100%。2025年5月，电投新能源将太阳山风电三四期项目和高沙窝28万千瓦风电项目无偿划转给电投集团全资子公司盐池新能源。电投新能源与资产接收方电投集团、盐池新能源的最终控制方均为宁夏国有资本运营集团有限公司（以下简称“宁国运”），故模拟财务报表按照国有企业之间无偿划转资产的会计处理原则，各报告期末终止确认太阳山风电三四期项目、盐池新能源51%股权、高沙窝28万千瓦风电项目相关资产、负债，差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。（2）披露文件显示，报告期各期末，标的公司归属于母公司所有者权益合计分别为7.78亿元、7.44亿元、7.10亿元，呈下降趋势。资本公积分别为1.92亿元、0、0。未分配利润分别为0.56亿元、0.57亿元及0.21亿元。（3）你公司前次披露的重组方案显示，标的资产以2024年7月31日基准日按照收益法评估的评估值为10.71亿元，本次以2025年3月31日基准日按照收益法评估作价为8.09亿元。 请你公司：（1）详细说明电投新能源无偿划转的会计处理及对标的公司财务数据的具体影响、计算依据等，是否符合《企业会计准则》的有关规定。（2）说明无偿划转事项对前后估值的具体影响，并进一步说明本次估值是否公允、客观。 请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表意见。 回复： 一、上市公司补充说明 （二）说明无偿划转事项对前后估值的具体影响，并进一步说明本次估值是否公允、客观 1、无偿划转事项对前后估值的具体影响 本次无偿划转项目包括盐池新能源51%股权、太阳山风电场三四期项目和高沙窝28万千瓦风电项目。在前次重组方案评估过程中，由于盐池新能源和宁国运新能源（盐池）成立于评估基准日后，盐池新能源51%股权和高沙窝28万千瓦风电项目未纳入前次重组评估范围，故盐池新能源51%股权和高沙窝28万千瓦风电项目的无偿划转不会导致两次重组方案的评估值差异。 太阳山风电三四期项目在前次重组方案中采用收益法评估，本次重组置入资产中经营性资产评估值较前次重组评估减少56,216.40万元，有息负债评估值较前次评估减少24,641.46万元，净差额为31,574.94万元，主要系置入资产中剥离太阳山风电三四期项目导致对应经营性资产及负债下降所致。 前次评估基准日为2024年7月31日，太阳山风电场三四期项目2023年度净利润为3,290.09万元，前次评估中置入资产市盈率（=标的公司评估值/2023年归属于母公司股东净利润）为9.32倍，按市盈率模拟测算太阳山风电三四期项目在前次重组评估值为30,663.64万元，与本次重组中经营性资产及有息负债估值净差额变化不存在较大差异。 综上，无偿划转事项对置入资产在两次重组方案中的影响主要来自于太阳山风电场三四期项目，差额具备合理性，本次置入资产估值公允、客观。 二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、查阅中和出具的中和评报字（2025）第YCV1081号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明、中和评报字（2024）第YCV1091号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明，分析两次重组方案中置入资产评估值差异； 2、查阅太阳山风电场三四期项目、盐池新能源及盐池高沙窝28万千瓦风电项目相关财务报表。 （二）核查意见 经核查，评估师认为： 无偿划转事项对置入资产在两次重组方案中的影响主要来自于太阳山风电场三四期项目，差额具备合理性，本次置入资产估值公允、客观。 问题三关于资产评估 1、关于置出资产 披露文件显示：（1）置出资产采用资产基础法评估，评估值为4.68亿元，增值率为11.41%，评估增值主要为长期股权投资增值所致；（2）置出资产中的长期股权投资2025年3月31日账面价值为4.23亿元，评估增值0.48亿元，增值率11.24%，共涉及13家全资控股子公司，其中7家处于注销状态；（3）标的公司对西北轴承机械有限公司长期股权投资账面金额为0，评估价值为-1103.90万元。（4）你公司前次重组方案置出资产评估金额为7.84亿元。 请你公司：（1）补充披露各项长期股权投资所涉及公司的主要财务数据、评估的权益价值、评估金额及评估过程等，并说明相关评估是否合理。（2）说明西北轴承机械有限公司是否存在其他未履行的法定义务或表外负债，并说明西北轴承机械有限公司长期股权投资评估值为负数的原因及合理性。（3）说明前后两次重组方案交易作价存在差异的原因及合理性。 请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充说明 （一）各项长期股权投资所涉及公司的主要财务数据、评估的权益价值、评估金额及评估过程等，以及相关评估的合理性。 1.各项长期股权投资主要财务数据及评估价值 本次重组，拟置出资产中股权资产涉及13家公司，其中正常存续企业6家，已吊销、未注销企业7家，具体情况如下：
（1）西北轴承 西北轴承报告期内主要财务数据如下： 单位：万元
（2）西北轴承机械 西北轴承机械报告期内主要财务数据如下： 单位：万元
股东全部权益账面价值为-, . 万元，股东全部权益评估价值为-, . 万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%。 （3）中保融金 中保融金报告期内主要财务数据如下： 单位：万元
对于拟置出资产范围内的新疆西轴销售、宁夏西轴销售以及南京西轴销售三家参股公司，考虑上市公司对三家公司不形成控制，且三家公司已多年无实际经营，上市公司已在报告期前对相关长期股权投资全额计提减值准备，因此，本次评估以经审计后的长期股权投资账面价值确定其长期股权投资价值，即评估值为0元。 对于拟置出资产范围内的7家已吊销、未注销公司，考虑到7家公司被吊销营业执照时间比较久远，且已多年无实际经营，上市公司已较早的对相关长期股权投资全额计提减值准备，因此，本次评估以经审计后的长期股权投资账面价值确定其长期股权投资价值，即评估值为0元。 2.各项长期股权投资的评估过程及合理性 本次评估中，评估师对于已吊销、未注销的7家子公司以及存续的三家参股公司，以经审计后的长期股权投资账面价值确定其长期股权投资价值。对于存续的三家控股公司西北轴承、西北轴承机械及中保融金，单独进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值与上市公司对其持股比例的乘积确定长期股权投资的价值。 考虑到①西北轴承主要从事各类轴承的生产与销售，近几年均处于亏损状态；西北轴承机械与中保融金近几年已无实际业务，基本停止经营。三家控股公司未来收益和经营风险难以合理预测和量化，不具备采用收益法评估的条件。②由于难以搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，亦不具备市场法评估的条件。③被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，具备以资产基础法评估的条件。综合三家控股公司行业发展状况、主营业务状况、历史年度经营情况及未来发展情况等因素，按照《资产评估执业准则——企业价值》《资产评估执业准则——资产评估方法》规定，采用资产基础法对其全部权益价值进行评估。 （1）西北轴承 西北轴承资产基础法评估结果如下： 单位：万元
1）货币资金账面价值为9,552.29万元，评估价值为9,552.29万元，为银行存款。本次评估以核实后的账面价值作为评估价值。 2）应收票据账面价值为7,393.88万元，评估价值为7,393.88万元，主要为该公司持有的、尚未到期兑现的银行承兑和商业承兑汇票，本次评估以银行承兑汇票核实后的账面价值作为其评估价值，对商业承兑汇票按账面坏账计提比例预计风险损失的计提比例。 3）应收账款账面价值为13,416.39万元，评估价值为13,416.39万元，主要是销售商品尚未收回的货款。本次评估对相关应收账款进行核对，并对可回收性作出判断，采用个别认定与账龄分析相结合方式确定评估价值。 4）预付款项账面价值为1,659.32万元，评估价值为1,659.32万元，主要为预付的货款、维修费等，本次以核实后的账面价值确定其评估价值。 5）存货账面价值为16,165.35万元，评估价值为17,850.03万元，增值额1,684.68万元，主要包括原材料、库存商品、在产品、发出商品。本次评估根据购入日期距评估基准日远近、市场价格变化程度，对原材料进行区分，以核实后账面价值及折扣率确定评估价值；对库存商品区分为正常销售、积压、报废，根据评估基准日销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定正常销售库存商品评估价值，对积压库存商品增加折扣率的调整，对报废库存商品按废旧物资市场价格确定评估价值；对在产品、发出商品根据评估基准日的账面成本扣除毛利率，减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定其评估价值。 6）持有待售资产账面价值为7,916.92万元，评估价值为22,601.17万元，增值额14,684.26万元，是宝塔实业2024年通过内部资产重组无偿划转至西北轴承的除柴油机土地外的全部房产土地等资产（具体情况详见上市公司2024年9月2日披露的《宝塔实业股份有限公司关于继续开展内部资产重组的公告》），具体包括上市公司老厂区的房屋建（构）筑物、管道沟槽及土地使用权；生活区“三供一业”待移交资产的动力深井泵房7#（西夏小区）、7#（西夏小区）、浴室（西夏小区）等；厂区外西夏小区西轴朔方小区1#楼营业房。其中老厂区的房屋建（构）筑物、管道沟槽及土地使用权，经公开挂牌对外转让，相关产权过户手续于本次评估基准日之后办理完毕，本次评估按照其转让签署的《实物资产交易合同》约定全部转让价款22,028.05万元确定其评估价值，西北轴承已于2025年1月8日收到该部分转让价款，收取的转让价款在货币资金及预收款项科目中予以考虑（具体情况详见上市公司2025年4月22日披露的《宝塔实业股份有限公司关于老厂区房产土地公开挂牌转让进展暨完成产权过户的公告》）。 对于生活区“三供一业”12项待移交资产，经向西北轴承基建工程技术人员、资产管理人员了解到，该部分资产计划移交西夏区政府，故除无法使用的危房浴室、已被物业公司改造的西夏小区灯光球场改造工程按0万元评估外，其他待移交的“三供一业”资产按核实后的账面价值评估。对于厂区外的1项营业房采用市场法评估。 7）长期股权投资 西北轴承长期股权投资评估范围内共4家控股子公司，具体情况如下：
8）建筑物类资产 西北轴承建筑物类资产账面价值净额为17,154.63万元，评估价值为 17,383.94万元，增值额229.31万元。本次评估根据《资产评估执业准则—不动产》及西北轴承具体情况，对西北轴承厂区内房屋建筑物本次采用成本法评估。 成本法计算公式为： 评估价值＝重置全价×成新率 A.重置全价的确定 重置全价=建筑安装工程综合造价+前期及其他费用+资金成本 其中： a.建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用，本次主要采用重编预算法、指数调整法计算建筑物建安造价。 重编预算法：按建筑物的类别计算出各分项工程的工程量，套用评估基准日执行的《宁夏建筑工程计价定额》，计算出工程的直接工程费（人工费、材料费及机械费），再按宁夏回族自治区建设工程造价管理站发行的《2025年宁夏建材价格指南》（第2期）中银川地区建筑材料价格信息和工日单价，调整材料价差，同时按照工程所在地区的工程预算定额配套使用的取费标准相应取费，得到工程的不含税建安造价，再按规定计取税金，求得工程的建安工程造价。 指数调整法：即建筑安装工程投资价格指数调整法，首先核实其账面价值的构成，扣除其待摊的费用，采用公开信息中查询到的宁夏回族自治区建筑安装工程投资价格指数与评估人员根据工程资料测算的工程造价变化系数，按建筑物建成不同年份分别提取指数，求得工程的建安工程造价。 b.前期及其他费用，指工程建设应发生的、支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用，包括前期的可行性研究费、勘察设计费、施工图设计文件审查费、环境影响咨询费、建设单位管理费、概预算编审费、招投标服务费、工程监理费等。建设单位管理费率依据“财政部财建[2016]504号关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知”确定，可行性研究费等其他费率根据市场调查情况确定。 c.资金成本，根据委估房屋建筑物的建筑规模，合理建设期按照1年计算，贷款利率按照中国人民银行公布评估基准日贷款市场报价利率（LPR）取值3.10%，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即： 资金成本=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×贷款利率×合理工期 B.成新率的确定 成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100% 尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况、现场勘查情况加以确定。房屋建筑物的经济寿命年限主要参考《资产评估常用数据与参数手册》，根据房屋建筑物的建筑结构、用途及使用环境加以确定，在30-50年。 房屋建筑物评估计算中，参数的选取依据主要有《宁夏建筑工程计价定额》《2025年宁夏建材价格指南》（第2期）、宁夏回族自治区建筑安装工程投资价格指数、《基本建设项目建设成本管理规定》、评估基准日贷款市场报价利率（LPR）、《资产评估常用数据与参数手册》、评估人员市场调查获取到的市场交易信息等。 9）机器设备 账面价值为6,088.10万元，评估价值为12,331.81万元，增值额6,243.72万元。根据《资产评估执业准则—机器设备》，拟置出的设备类资产不具有独立获利能力，不具备采用收益法评估的条件。部分电子设备存在明确活跃的市场，可以收集二手市场交易信息，本次采用市场法进行评估；对于不存在明确活跃市场的设备，本次采用成本法进行评估。 A.采用市场法评估的机器设备，以市场询价获取同类二手设备的市场价格为基础确定评估价值。 B.采用成本法评估的机器设备，计算公式如下： 评估价值=重置全价×成新率 对于机器设备，重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。其中：a.设备购置费，根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。 b.运杂费，主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。 c.安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。 对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。 对于电子设备，重置全价主要查询评估基准日相关报价资料确定。 成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%尚可使用年限，根据设备的经济使用年限，结合其使用维护状况、现场勘查情况加以确定。各类设备的经济使用年限主要参考《资产评估常用数据与参数手册》，结合设备的使用环境等综合确定。 设备类资产评估计算中，主要参数的选取依据主要有市场询价信息、《机电产品报价手册》《资产评估常用数据与参数手册》、设备制造业生产者价格指数等。 10）在建工程账面价值为7,349.36万元，评估价值为7,414.50万元。本次评估以核实后的账面价值为基础，对开工期限大于半年的项目，考虑资金成本后确定其评估价值，对开工项目小于半年的项目，已核实后的账面价值确定评估价值。 11）土地使用权 土地使用权账面净值为5,899.54万元，评估价值为9,942.46万元，增值额4,042.92万元，为西北轴承持有的两宗土地使用权，位于西夏区六盘山路以南、文昌街以西的生产厂区内，2宗土地彼此相邻，考虑土地具体情况，本次评估采用市场法与基准地价修正系数法进行评估。 A.市场法 市场法的计算公式： V=V×A×B×C×D×E B 其中： V—委估宗地价格 VB—比较实例价格 A—委估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数 B—委估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数 C—委估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数 D—委估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数 E—委估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数 评估师通过调查了解附近区域内近年来与委估宗地相类似的工业用地交易实例，选取了与委估宗地具有可替代性的三个交易实例交易价格作为比较实例价格。 基准地价修正系数法 基准地价修正系数法的计算公式： V=Vib×(1±∑Ki)×Kj±M 式中：V=委估宗地地价 Vib=委估宗地对应的基准地价 Ki=委估宗地所有地价修正系数 Kj=估价期日、容积率、土地使用年期修正系数等 M=委估宗地基础设施配套程度修正值 其中，委估宗地对应的基准地价是根据2022年8月11日银川市人民政府文件银政发〔2022〕84号《银川市人民政府关于公布银川市土地级别与基准地价更新成果的通知》确定；委估宗地所有地价修正系数、容积率、土地使用年期修正系数、委估宗地基础设施配套程度修正值等参数是根据“银政发〔2022〕84号”配套的《银川市基准地价修正体系》确定；估价期日修正系数是根据银川市自然资源局公布的“银川市地价动态监测数据”确定。 12）商标、专利、软件著作权及其他无形资产 截至评估基准日，西北轴承持有商标10项、专利44项、软件著作权3项，均处于正常使用状态，考虑到被评估商标、专利、软件著作权主要应用于企业生产经营中，对于企业的经营收益具有一定的贡献能力，本次评估以许可费节省法对商标进行评估，评估价值为135.82万元；采用收益法（收入分成法）对专利、软件著作权进行评估，评估价值为398.88万元。专利评估主要参数的选取依据主要有：郭民生等编著的《技术资产评估方法?参数?实务》、被评估单位提供的审计报告或财务报表、被评估单位历史年度销售收入及访谈资料等。 西北轴承其他无形资产为外购软件，账面价值587.24万元，本次评估在查阅了原始凭证及购货合同发票，了解了软件的使用状况后，以其评估基准日的市场价值确定评估价值。 西北轴承负债科目除递延收益外均以核实后账面价值确定评估价值。递延收益评估基准日账面价值为3,350.22万元，评估值为1,221.55万元，主要为各类项目工程的专项资金，本次评估对于项目工程还未完工的，按照账面价值保留其评估价值；对于项目已完成，但该部分拨付资金尚未履行纳税义务，按照核实后的账面价值乘25%所得税确认评估价值。 （2）西北轴承机械 西北轴承机械各项资产负债评估结果如下： 单位：万元
1）货币资金账面价值为2.30万元，评估价值为2.30万元，为银行存款，本次评估以核实后的账面价值作为评估价值。 2）预付款项账面价值为11.68万元，评估价值为11.68万元，为与关联方之间的往来款，本次评估以核实后的账面价值确定其评估价值。 西北轴承机械负债科目主要包括应付账款、预计负债等，应付账款主要为与关联方的往来款，预计负债主要为计提的税收滞纳金。负债科目均以核实后账面价值确定评估价值。 3 （）中保融金 中保融金各项资产负债评估结果如下： 单位：万元
1）货币资金账面价值为0.04万元，评估价值为0.04万元，为银行存款，本次评估以核实后的账面价值作为评估价值。 2）应收账款账面价值为6,164.25万元，评估价值为6,185.01万元，增值额为20.77万元，主要是保理业务收入款项，本次评估对中保融金及宝塔实业内部往来款不计提坏账因此存在评估增值。 中保融金负债科目主要是应交税费与其他应付款，负债科目均以核实后账面价值确定评估价值。” 综上，根据置出资产长期股权投资中各被投资单位的主要财务数据、权益价值、评估金额及资产基础法主要评估过程，相关评估结果具有合理性。 （二）西北轴承机械有限公司是否存在其他未履行的法定义务或表外负债，并说明西北轴承机械有限公司长期股权投资评估值为负数的原因及合理性。 1、说明西北轴承机械有限公司是否存在其他未履行的法定义务或表外负债2022 2025 3 31 本次交易中，上市公司已取得西北轴承机械自 年至 年 月 日 的企业上市公共信用信息报告（无违法违规证明）等合规证明，西北轴承机械近年来未实际开展业务，不存在重大违约风险的业务、银行授信、借款及担保合同；西北轴承机械不存在未决诉讼，不存在需对外承担其他法律责任的情形。 2、说明西北轴承机械有限公司长期股权投资评估值为负数的原因及合理性如本问题第（一）问中的相关回复内容，对于西北轴承机械，本次评估结合其行业发展状况、主营业务状况、历史年度经营情况及未来发展情况，采用资产基础法对其权益价值进行评估。 西北轴承机械评估基准日经审计后的资产总额为13.98万元，主要为货币资2.30 11.68 1,117.88 金 万元及对西北轴承的预付账款 万元；负债总额 万元，包括 对宝塔实业应付账款574.89万元，应付职工薪酬21.10万元，应交税费71.55万税务局的税收滞纳金形成的预计负债386.21万元。股东权益合计为-1,103.90万元。 本次评估以被西北轴承机械整体评估后的股东全部权益价值与西北轴承对其的持股比例的乘积确定长期股权投资的价值。 西北轴承机械目前仍处于存续的经营状态，经营业务与轴承业务相关，没有破产清算计划。对于西北轴承机械与西北轴承及宝塔实业之间的往来款项，在西北轴承机械、西北轴承及宝塔实业层面均按照账面价值确认评估值。对于应付职工薪酬、应交税费、预计负债等应当履行的法定义务，按照经审计后的账面价值确认评估值。因此经评估后该公司的所有者权益评估价值为-1,103.90万元。 考虑到西北轴承机械的往来款项均为与宝塔实业及其子公司的内部往来，评估中对往来款项均按账面值确认评估值，未考虑偿债比率，同时因短期内上市公司/金天制造没有对西北轴承机械进行破产清算的计划和意图。因此，本次长期股权投资西北轴承机械评估价值为负数具备合理性。 （三）前后两次重组方案交易作价存在差异的原因及合理性。 前次重组方案以2024年7月31日为评估基准日，拟置出资产评估价值为54,702.92万元，本次重组方案以2025年3月31日为评估基准日，拟置出资产评估价值为46,804.00万元，前后两次评估价值差异为7,898.92万元。 前后两次评估价值差异产生的原因如下： 1、上市公司处于持续经营状态，自前次重组评估基准日起，上市公司及其下属子公司因经营亏损及资产折旧摊销，导致拟置出资产合并口径下，除宝塔实业于2024年通过内部资产重组无偿划转至西北轴承的目标土地房产以外，其余部分净资产账面价值减少7,824.49万元。 2、宝塔实业2024年无偿划转至西北轴承的目标土地房产主要包括老厂区土地房产、三供一业待移交房产以及厂区外西夏小区西轴朔方小区1#楼营业房，截至本次评估基准日，该部分资产已计入西北轴承的持有待售资产科目。其中：（1）前次重组中，老厂区土地房产评估价值为23,552.96万元，以市场法进行评估；本次重组以挂牌成交价格22,028.05万元确认评估价值，老厂区土地房产两次评估价值差异对整体置出资产评估价值的影响为减少1,524.91万元；（2）前次评估中，厂区外西夏小区西轴朔方小区1#楼营业房因公司未能提供房产所分摊土地的土地使用权证，土地权属情况无法清晰认定，因此以账面价值确定评估价值；截至本次评估基准日，上市公司已为该房产办理不动产权证，且可找到支持以市场法对该房产进行评估的可比案例，因此本次评估以市场法对其评估，该房产本次评估价值增加421.18万元； （3）三供一业待移交房产因折旧及两次评估基准日不同导致评估增减值存在差异，本次评估价值减少5.34万元。 3、除上述差异外，因两次评估基准日不同，公司持有的存货、房屋建筑物、土地、专利等资产存在不同的评估增减值情况，合计对本次评估价值影响为增加1,023.61万元，其中西北轴承持有的资产评估增减值影响较大，西北轴承持有资产的评估增减值变化情况如下： 单位：万元
二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、查阅《置出资产模拟审计报告》《置出资产评估报告》，查阅上市公司内部资产重组及老厂区土地房产挂牌转让的相关公告。 2、查阅西北轴承机械的企业上市公共信用信息报告（无违法违规证明）等合规证明；查阅上市公司出具的无违法违规行为的声明及承诺函；通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等网站关于西北轴承机械的诉讼情况；访谈上市公司管理层，了解西北轴承机械是否存在其他未履行的法定义务或表外负债，分析西北轴承机械长期股权投资评估值为负数的原因及合理性。 3、查阅中和评估出具的“中和评报字（2025）第YCV1082号”《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的置出资产项目资产评估报告》、资产基础法明细表及评估说明文件。查阅中和评估出具的“中和评报字（2024）第YCV1092号”《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的置出资产项目资产评估报告》、资产基础法明细表及评估说明文件，分析两次重组置出资产评估值差异原因。 （二）核查结论 经核查，评估师认为： 1、本次置出资产评估中各项长期股权投资的评估值具备合理性。 2、西北轴承机械不存在其他未履行的法定义务或表外负债，西北轴承机械长期股权投资评估值为负数符合企业实际情况，具备合理性。 3、置出资产两次评估价值差异的原因主要为目标土地房产的评估方式发生变化，上市公司经营亏损及资产折旧摊销导致净资产减少，以及两次评估基准日之间其他导致资产增减值变化等，相关评估差异具备合理性。 2、关于置入资产 披露文件显示：（1）在原重组方案中，收益法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为10.71亿元，市场法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为10.59亿元。综合采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能源股东全部权益的评估价值为10.71亿元，增值额为1.42亿元，增值率为15.32%。 （2）本次交易方案调整后，收益法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为8.09亿元，市场法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为7.97亿元，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，增值额为9928.72万元，增值率为13.98%。(3)本次交易方案调整，电投新能源评估范围内新增了青龙山共享储能电站二期项目（已并网）、灵武1GW光伏发电项目（未并网）、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目（未并网）、中卫迎水桥风光同场项目（未并网）。 （4）本次置入资产评估中，以资产基础法评估所涉及的新能源电站包括灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光同场项目，截至评估基准日，上述3个新能源电站暂未并网。 请你公司：（1）说明前后两次重组方案评估作价的具体原因及差异，说明评估依据、对应资产评估差异值的原因及合理性。（2）说明灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光资产基础法评估的具体过程、评估参数、评估金额及对应增值率，对应资产减值计提是否合理。 请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充说明 （一）说明前后两次重组方案评估作价的具体原因及差异，说明评估依据、对应资产评估差异值的原因及合理性 1、前后两次重组方案评估作价的具体原因及差异 前次交易方案中，截至评估基准日2024年7月31日置入资产评估值为 107,124.00万元；本次交易方案中，截至评估基准日2025年3月31日置入资产评估值为80,927.00万元。两次评估估值的情况对比如下： 单位：万元
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